青海省政府国资委关于印发《青海省省属出资企业改制重组工作程序》的通知

各省属出资企业：
     为了进一步规范省属出资企业改制重组工作，现将《青海省省属出资企业改制重组工作程序》印发给你们，请认真贯彻执行。

                                                 青海省政府国资委
                                                      2014年6月16日

青海省省属出资企业改制重组工作程序

  为确保省属出资企业改制重组工作健康、有序、规范进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委令第3号）、《青海省政府办公厅关于进一步规范国有企业改制工作有关问题的通知》（青政办〔2006〕46号）等相关法律法规及政策规定，特制定本工作程序：

 一、省属出资企业改制行为确定以及立项

  省属出资企业改制，依照有关规定可采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行。省属出资企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等事项，均应按照本程序操作。

  省属出资企业改制，应向省国资委申请改制立项。企业改制立项申请的主要内容包括：改制企业的基本情况、改制的基本思路和指导原则、改制必要性和可行性、对合作方的基本要求、股本结构设想、资产重组、债权债务处置、职工安置方案、土地处置、企业发展规划等相关内容。省国资委对拟改制企业的申请进行审核后批准立项。立项批准后，应同时开展信息发布、清产核资、财务审计、资产评估等工作。

   二、信息发布

  省属出资企业改制立项经批准后，将改制信息委托青海省产权交易市场在网上公开发布，对改制申请的相关信息以及对合作方的要求予以公告，公告期不得少于20个工作日。

  三、清产核资

省属出资企业改制立项经批准后，要按照国务院《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令1号）等法规的规定和要求，组织改制企业进行清产核资。涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。清产核资的结果报省国资委审核后批准，企业依据批复进行账务处理。

四、财务审计

省属出资企业改制，应由省国资委决定或委托企业聘请具备法定条件的中介机构进行财务审计。凡改制为非国有控股及国有资本全部退出的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。财务审计和离任审计不得由同一会计师事务所承担, 不得以财务审计代替离任审计。改制企业必须按照有关规定向中介机构或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。会计师事务所审计结束后，要按规定出具审计报告。

五、资产评估

对改制企业拟纳入改制范围的资产，要按《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《青海省企业国有资产评估管理实施办法》（青国资统〔2005〕186号）、《青海省政府国资委关于转发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（青国资财〔2013〕159）等有关规定，由省国资委决定或委托企业聘请具备法定条件的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估（企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围；审计和评估机构不得为同一家中介机构）。资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果)要报省国资委核准或备案。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

六、定价管理

向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产出资人决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

七、方案制订

省属出资企业在完成信息发布、清产核资、财务审计、资产评估等环节后，可根据企业实际情况，结合合作方的情况，按照国家现行政策，拟订改制方案。省属出资企业改制方案可由省国资委制订，也可委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者或本企业职工转让国有产权的企业除外）制订。

改制方案一般应包括以下内容：

（1） 改制企业基本情况；

（2） 改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；

（3） 改制的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术、商标权、商誉等资产的处置方案 ）；

（4） 债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；

（5） 改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；

（6） 职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；

（7） 参与改制其他投资方的基本情况；

（8） 与改制相关的协议书草案；

（9） 公司章程（草案）；

（10）改制的实施方案和时间安排；

（11）其他需要说明的问题。

八、民主审议

省属出资企业改制方案在正式上报审批前，要提交董事会审议（未设立董事会的，由总经理办公会议审议）；非公司制企业的改制方案，由厂长或经理办公会议审议。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有控股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，应事先听取职工意见。其中职工安置方案，应在充分征求劳动和社会保障、工会等部门意见后，提交企业职工代表大会或职工大会审议通过，并报劳动和社会保障部门批准后方可实施改制。如果职工安置方案未获通过，应考虑修改方案、重新制订方案或采取其他方式改制。

九、方案申报

省属出资企业改制方案经企业内部审议通过后，由改制企业向省国资委申报。申报方案时，应根据不同改制形式提交以下文件资料：

  1、改制方案

  2、改制方案的附件：

 （1）企业发展计划书 （包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等） ；

（2）企业改制的有关决议文件（经企业董事会或总经理办公会等内部决策程序形成的书面决议文件、企业职工大会或职工代表大会审议职工安置方案的书面决议文件）；

（3）相关部门出具的涉及资产认定、土地资产评估结果（包括探矿权、采矿权等）、职工安置方案等审核文件和律师事务所对改制方案出具的法律意见书；

 （4）企业纳入改制资产的范围说明，并对有无账外资产要做出保证；

 （5）企业最近3年经审计的年终财务决算报表；

 （6）企业最近一次通过年检的营业执照、税务登记证、产权登记证（或产权归属证明文件）的复印件；

 （7）参与改制各方的资信证明文件（改制方为法人的，出具法人资格证明及最近一期资产负债表；改制方为自然人的，出具自然人身份证明，其中自然人出资 50 万元以上的，需提交个人资信公证等）；

 （8）改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；

 （9）其他需要政府社会公共管理部门批准的事项的相关批准文件；

 （10）批准机构要求的其他文件。

十、方案审批

  1、省属出资企业改制方案要按照国家和省国资委的有关规定办理，未经批准的不得实施。企业改制立项及改制方案的审批：

一是省国资委出资企业改制方案由省国资委审核批复，省国资委出资企业改制，国有资本全部退出或国家不再拥有控股地位的，由省国资委提出意见，提交省政府研究批准。

二是出资企业内部改制方案（含二、三级企业）由出资企业审核，改制后国有资本全部退出或不再拥有控股地位的，由出资企业提出意见，报省国资委核准。

三是省属出资企业改制方案涉及财政、劳动保障、国土资源等社会公共管理审批事项的，须预先报省政府有关部门审核同意。

 2、省属出资企业转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。

 3、省属出资企业改制方案经批准后，如发生重大变化的（如调整产权转让比例、变更合作方、改变转让价格等），应当按照规定程序重新报批。

十一、资产处置及股权管理

省属出资企业改制方案获得批准后，应按规定及时向省国资委申报资产处置和国有股权管理等审批事项。省国资委对拟改制省属出资企业的资产进行界定，明确国有企业改制资产的范围和出资额，界定股权性质和产权持有主体，并下达资产处置和国有股权管理的批准文件。

十二、交易管理

省属出资企业改制涉及国有产权转让的，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委令第3号）的规定，应进入省产权交易市场交易，公开信息，竞价转让。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。具体转让方式，可采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。

企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

企业国有产权转让成交，有关款项到位后，省产权交易市场向转让和受让双方出具产权交易凭证。

十三、委派产权代表

改制后仍保留国有产权的企业的国有产权代表应由其产权持有单位委派，并按企业领导人的管理权限，由相关部门确定。

十四、党、团、工会组织的设立

省属出资企业改制后，依照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。

十五、登记变更

企业完成上述程序后，持有关材料到工商、税务、国资等部门办理设立、变更、登记等手续。

十六、档案管理

省属出资企业进行改制时，应按规定收集完整资料，建立改制档案。

  十七、其他

  本程序实施后，如与国家相关法律、法规矛盾，则以国家相关法律、法规为准。

  本程序由省国资委负责解释。

  本程序自2014年7月16日起施行，有效期至2019年7月15日。