青海省汽车运输集团有限公司企业改制项目

    青海省汽车运输集团有限公司（以下简称“青运集团”）为国有独资公司，股东为青海省国有资产监督管理委员会，公司成立于2001年8月，注册资本1亿元人民币。青运集团自成立以来，加快主营业务发展、加大产业整合力度、努力提高经济效益、完善公司法人治理结构，实现了国有资产的保值、增值。青运集团也积极融入资本市场，不断改善和拓宽融资渠道。
    根据《青海省人民政府办公厅关于利用多层次资本市场加快推动企业上市挂牌与直接融资的通知》（青政办[2015]134号）的精神，青运集团被确定为青海省拟上市企业，公司正积极推动上市前的改制、辅导、申报等各项准备工作，公司上市工作领导小组和上市中介机构经过长期的反复讨论和深入研究，制定改制及上市方案。
一、公司概况
    青运集团始建于2001年8月，经省内汽车运输企业整合重组改制而来，经历几次增减资，当前注册资本1亿元。青运集团是我省唯一一家被交通部评定为道路旅客运输二级经营资质和道路货物运输三级经营资质的企业；被全省现代物流发展领导小组办公室审核认定为重点工业产品公铁分流物流运输企业。青运集团主要经营范围涉及汽车客货运输、道路运输站场服务、汽车修理、驾驶员培训、商业贸易、综合物流、汽车检测、机械加工、汽车销售、停车服务等经营项目，具有较强的综合经营实力，是自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展的独立法人。公司设立董事会、党委会、监事会，董事会在省国资委的领导下进行科学决策，实行董事会领导下的总经理负责制。
    青运集团按照“精简、高效”的原则设置办公室、财务部、监察审计部、资产管理部、安全生产部、生产运行管理部、党群工作部、人力资源部、计算机信息部、法规办公室、建设项目办公室和工会12个内部管理机构；现有18家全资子公司，另有4个参股企业。
截至2015年11月30日，青运集团职工748人，企业资产总额14.62亿元，负债总额10.35亿元，所有者权益4.27亿元，资产负债率68.34%；主营业务收入6.85亿元，1-11月累计净利润0.88亿元。拥有营运客车447辆，拥有自有及挂靠货运车辆200余辆，拥有道路运输服务站场设施18个，分布在全省、市、州县、乡镇。已开通的省内及省际客运营运班线160条，日均发班1400余班次，日均发送旅客2.7万人次。拥有甲类汽车修理厂5个，在青海省汽车维修行业中，维修规模及修理质量名列省内前茅，是省内集汽车客、货运输和道路运输站场服务及汽车修理等全方位面向社会服务，并具有较强综合经营实力的国有独资专业汽车运输企业。
二、青运集团改制及上市的必要性和可行性
    青运集团作为我国西部地区为数不多的和我省重要的以客货运输、综合物流、站场服务开发为主的大型综合类企业，在当前资本市场日新月异的环境下，通过改制上市，获得企业长足发展的动力，是十分必要和可行的。
    （一）有利于青海经济发展
    青运集团上市成功后，资本市场募集资金投资于运输、物流、商业综合体等开发项目，促进省内投资总量增长、促进全省运输行业发展，增加税收、创造就业机会。通过上市的示范效应，带动省内其他大中型企业借助资本市场直接融资发展壮大，最终促进青海省乃至整个西部地区的招商引资活动和区域经济发展。
    （二）有利于增强公司的竞争力和长期发展能力
作为我国西部地区规模较大的综合类运输服务企业，青运集团受地域、交通、人力资源等方面的限制，相对于沿海地区同行业企业，特别是已上市的运输企业，在经营理念、资本实力、资源整合能力以及资本运作等方面处于相对劣势。特别是近年来，随着公司规模的扩大和产业的快速扩张，国内运输市场的竞争不断加剧，公司所面临的竞争环境更加复杂。通过改制上市，有利于建立健全公司的法人治理结构和更加市场化的运营机制，增强资本实力，实现企业的可持续发展，同时也可以保证国有资产的保值、增值。
    （三）有利于完善公司现代企业制度
青运集团自2000年重组设立以来，尽管已经初步建立了较为完善的现代企业制度，但相对于上市公司而言尚不健全，需通过改制上市，借助资本市场的规范和监管要求，借助资本市场的大众监督机制，建立有效公司运营制度和操作规程，尝试实行管理层激励和约束机制，建立有效的绩效考核和评价体系，进一步深化劳动人事分配制度，从而永葆企业活力和创新动力。
    （四）有利于开拓国内并购渠道
青运集团首发上市成功后，登陆资本市场，通过直接融资和间接融资相结合，改善公司财务结构配比，优化债权和股权比例，通过直接融资降低融资成本，同时整合省内资源，快速拓展业务规模，将资产并购的触角从青海省伸向全国，逐步占领国内部分优质资源，提升青运集团在国内的知名度及美誉度。
    （五）切合“一带一路”国家大战略
2014年中央经济工作会议上提出“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的“一带一路”国家战略，以投资拉动经济增长，给西部地区带来更大的发展契机。青海处于战略的重要地带，青运集团作为运输及综合物流等服务企业，主题切合国家大战略的要求，在业务及服务过程中能起到纽带和桥梁的作用，以国家大背景为依托，通过改制及上市，规范运营和不断提升综合实力，可获取更多业务机会。
    （六）公司具备境内上市的条件
公司主营业务符合国家产业政策鼓励类指导目录要求，具备较为完善的法人治理结构，机构健全、资产完整、最近三年内盈利逐渐增长，无重大违法违规性，在省内的知名度高，且承担公共服务的重要职能，公司已经具备境内上市的条件，有望成为青藏高原第一家上市的综合运输服务类企业。
    （七）同行业已上市公司成熟案例
近几年国内运输与综合服务类企业有3家已上市公司及2家拟上市公司，5家公司的发展历程、运营模式、企业规模和存在的问题等与青运集团基本相符。同行业企业登陆资本市场，坚定了青运集团上市信心，同时也为集团上市提供宝贵的借鉴经验。
三、改制上市的总体思路
    本着高效有序、理清产权关系、规范治理、合法合规、加强内控的基本原则，在履行青运集团内部审批及国资监管程序的基础上，通过对集团进行整体审计、评估，以评估值为基础，引进省内有影响力、对今后集团业务发展能够给予一定支持的国有全资公司及PE机构作为战略投资者，以现金及资产、权益等方式作价，对青运集团进行增资，满足改制要求。同时，为强化管理层对公司资产运营及利润贡献责任，调动管理层积极性，计划实行管理层持股，管理层持股定价与其他战略投资者，均以省国资委核准的青运集团整体评估结果为基础，参照经审计的账面净资产，二者以孰高的原则，确定增资价格。并以青运集团经审计的账面净资产，整体折股变更为股份有限公司，完成工商登记，同时加强制度建设、完善“三会”运行、强化内控体系。
    在改制过程中，针对青运集团内部管理构架存在的问题进行调整、对土地和房屋等资产权属进行梳理和完善、对客货运输挂靠和承包等经营方式进行改革和优化，针对其他可能成为青运集团改制和上市过程中产生实质性障碍的事项进行整体解决，在此基础上进行上市辅导备案及辅导验收，向中国证监会申报材料，有序推进上市工作。
四、整体改制方案
    为了集团上市工作顺利推进，并成功登陆资本市场，在保证国有资产保值、增值的基础上，青运集团计划在上市前进行系列增资和改制安排，具体情况如下：
    （一）增资扩股
    根据《公司法》等法律、法规规定，股份有限公司股东人数应为2人及以上，青运集团为国有独资公司，唯一股东为省国资委。为满足《公司法》整体变更为股份公司的人数要求，同时为不断整合省内资源、完善集团产业链、加大集团业务获取能力、增强集团公司盈利能力、改善集团股权结构、强化集团资金供给，同时调动管理层和核心技术人员的积极性，形成利益共同体，稳定队伍，以人员才干和管理能力带动效益增长，促进国有资产保值、增值，青运集团计划实行管理层持股，设立持股平台。
    （二）全民所有制企业改制
    由于历史原因，西宁汽车站及青海公路运输服务总站当前性质仍为全民所有制企业，出资人为青运集团。根据青运集团上市监管要求，应对下属的全民所有制企业进行整体改制，变更为有限责任公司，变更后西宁汽车站及公路运输服务总站成为青运集团的全资子公司，青运集团正草拟2家全民所有制企业的改制方案，近期提请省国资委审批。
五、拟上市及发行方案
    青运集团拟于国内A股主板上市，综合考虑集团的资金需求、上市地监管要求、资本市场的接受程度，按公开发行的数计算，融资规模计划10亿元以上，募集资金主要用于五四大街交通商业广场及察尔汗城镇物流园项目建设，以及补充流动资金，用于新的项目并购等。青运集团上市后，公开发行将导致股权比例发生变化，国有股权持股比例有所下降，但仍能保持国有绝对控股地位。
六、改制及上市各项准备工作
    青运集团按照省委、省政府及省国资委的要求正抓紧推进上市进程，成立了由董事长牵头，相关业务副总、业务部门及各中介机构配合的上市领导小组。已经聘请九州证券为改制期间的财务顾问单位及上市期间的保荐机构、主承销商单位，并已签署相关协议，人员已经进场开展工作。聘请大华会计师事务所作为审计机构、大华资产评估有限公司为资产评估机构、青海树人律师事务所提供法律服务，3家中介机构均已进场开展工作，上市工作正稳步推进。青运集团按照总体改制计划时间表，预计于2017年下半年向中国证监会申报材料。
七、总体改制及上市的时间计划
    （一）以2016年1月31日为增资的审计及评估基准日，主要工作围绕此时间节点展开；
    （二）2016年2月底，会计师及资产评估机构出具增资审计报告及资产评估报告，增资准备工作基本完成；
    （三）2016年3月中旬，完成增资工商变更登记工作；
    （四）2016年3月下旬，增资完成后，计划以3月31日为审计及评估基准日，出具增资后的审计及资产评估报告；
    （五）2016年5月上旬，完成以经审计的净资产整体折股，变更为股份有限公司工作，完成公司股份制改造；
    （六）2017年7月后，向递交中国证监会申报首发上市申报材料。