宜昌市工商局、国资委:关于规范非上市股份有限公司相关登记事项的通知

宜昌市工商行政管理局 
                                文件
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会      

宜市工商[2010]100号

关于规范非上市股份有限公司相关登记事项的通知

各县市区工商局、国资局，各相关公司、企业：
    为了加强对非上市股份有限公司股权监管，推进非上市股份公司股权集中登记托管工作，经省政府批准，成立了省股权托管中心和武汉、宜昌股权登记托管办事处。根据《公司法》和《公司登记管理条例》相关规定，现就规范非上市股份有限公司股权托管及相关工商登记事项作如下通知：
    一、非上市股份有限公司的非发起人股东申请办理股份转让的，应直接到湖北省股权托管中心宜昌办事处（原湖北省股权托管中心宜昌服务部）办理托管手续。
    根据《公司法》的有关规定，股份有限公司股东持有的股权可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所或按照国务院规定的其他方式进行。股份有限公司章程应当记载的是发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间，对股东的股权构成情况未明确要求载明，不属于工商部门备案事项，对外也不具有法定效力和公示力。因此，非上市股份有限公司非发起人股份转让不属于工商登记机关办理登记或备案事项范围。
    二、非上市股份有限公司发起人的姓名（名称）发生变更，或者发起人股份转让的，在申请办理公司变更登记或章程备案时，申请人除了应按照国家工商总局印发的《关于印发〈内资企业登记提交材料规范〉和〈内资企业登记文书规范〉的通知》（工商企字〔2009〕83号）要求提交的材料之外，还应当提交湖北省股权托管中心宜昌办事处出具的相关证明文件。
工商机关在收取备案材料时应注意以下问题：
    （一）注意审查该公司章程修改内容。股份有限公司章程只要记载发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间即可，其他股东详细出资及变化情况无需全部记载于公司章程之中。但在公司章程中应载明“公司股东姓名或名称、出资方式及比例另置备于本公司，详见公司股东名册”字样。
    （二）申请人提交的《关于修改公司章程的决议、决定》，是指由会议主持人、出席人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录。
    （三）对已办理公司章程备案有关内容与本通知不一致的，在当事人再次申办变更登记或备案时，注意审查并适时规范。
    三、非上市股份有限公司申请办理股权出质登记的，应按照《省工商局关于贯彻落实〈工商行政管理机关股权出质登记办法〉的通知》（鄂工商〔2008〕207号）要求，除提交《工商行政管理机关股权登记办法》所明确的材料之外，还应提交由湖北省股权托管中心宜昌办事处出具的股权登记证明文件（《托管股份冻结证明单》）和经公司法定代表人签署的《股权质押提交材料真实有效承诺书》并加盖公司公章。

                二○一○年八月二十四日