青海省政府国资委关于印发《青海省国资委监管企业改制重组工作程序指引》的通知 青国资企〔2024〕118号

青海省政府国资委
关于印发《青海省国资委监管企业
改制重组工作程序指引》的通知

各监管企业：
    《青海省国资委监管企业改制重组工作程序指引》经2024 年省国资委第7次委务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行 。

青海省政府国资委 2024年7月2日

青海省国资委监管企业改制重组工作程序指引

    为确保青海省政府国有资产监督管理委员会( 以下简称省 国资委)履行出资人职责的企业(以下简称监管企业)改制重组工作健康、有序、规范进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅转发国务 院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发〔2003〕96号)《国务院办公厅转发国务院国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发〔2005〕60号)《企业国有资产交易监督管理法》(国务院国资委、财政部令第32号)《青海省政府办公厅关于进一步规范国有企业改制工作有关问题的通知》(青政办〔2006〕46号)等相关法律法规及政策规定，特制定本指引。

    一、《监管企业改制行为确定以及立项》
    监管企业改制是指包括但不限于重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式，使国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司，国有资本控股公司改为非国有资本控股公司，均应按照本程序操作。
    监管企业改制，应向省国资委申请改制立项。企业改制立项申请的主要内容包括：改制企业的基本情况、改制的基本思路和指导原则、改制的形式、改制的目的及必要性和可行性、对合作方(如有)的基本要求和改制后股本结构、资产重组、债权债务处置、职工安置方案、土地处置、企业发展规划等方面的设想以及其他相关内容，并附相关材料。省国资委对拟改 制企业的申请进行审核后批准立项。立项批准后，应同时开展 信息公开、清产核资、财务审计、资产评估等工作。
    二、信息公开
    监管企业改制立项经批准后，应将改制基本信息通过本企业网站、各类公众媒体等公开渠道对外公开。改制信息应当在立项批准后20个工作日内予以公开。国有上市公司改制信息披露事宜依照上市公司监管规定执行。
    三、清产核资
    监管企业改制立项经批准后，要按照《国有企业清产核资 办法》(国务院国资委令1号)《青海省政府国有资产监督管理委员会关于印发〈青海省国有企业清产核资实施办法〉的通知》(青国资统〔2004〕28号)《青海省政府国资委关于印发〈青海省省属监管企业清产核资操作指引>的通知》(青国资 财〔2023〕196号)等法规的规定和要求，组织改制企业进行清产核资。涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。清产核资的结果报省国资委审核后批准，企业依据批复进行账务处理。
    四、财务审计
    监管企业改制，应由省国资委决定聘请具备法定条件的中介机构进行财务审计。凡改制为非国有控股及国有资本全部退出的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，不得以财务审计代替离任审计，财务审计和离任审计不得由同一会计师事务所承担。改制企业必须按照有关规定向中介机构或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。会计师事务所审计结束后，要按规定出具审计报告。
    五 、资产评估
    对改制企业拟纳入改制范围的资产，要按《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)《青海省企业国有资产评估管理实施办法》(青国资统〔2005〕186号)《青海省政府国资委关于印发〈省属出资企业资产评估项目核准备案工作指引> 的通知》(青国资财〔2019〕59号)等有关规定，由省国资委 决定聘请具备法定条件的资产评估事务所进行资产评估(土地 使用权、企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉、探矿权、采矿权、特许经营权等无形资产必须纳入评估范围，审计和评 估机构不得为同一家中介机构)。资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过具备土地评估资格的中介机构评估并在省自然资源厅确认的土地资产评估结果)报省国资委核准或备案。
    六、定价管理
    向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资 产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由国有资产出资人决定。底价的确定主要依据经核准或备案的资产评估结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
    七、方案制订
    监管企业在完成信息公开、清产核资、财务审计、资产评估等环节后，可根据企业实际情况，结合合作方(如有)的情况，按照国家现行政策，拟订改制方案。监管企业改制方案可由省国资委制订，也可委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者或本企业职工转让国有产权的企业除外)制订。
    改制方案一般应包括以下内容：
    (1)改制企业基本情况；
    (2)改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；

    (3)改制的方式及相应的资产重组方案(包括土地使用 权、专利、非专利技术、商标权、商誉等资产的处置方案);
    (4)债权债务(包括拖欠职工工资费用、社会保险费等)处置方案；
    (5)改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构、 法人治理结构 ；
    (6)职工安置方案(含离退休人员及费用管理方案);
    (7)参与改制其他投资方的基本情况；
    (8)与改制相关的协议书草案；
    (9)公司章程(草案);
    (10)改制的实施方案和时间安排；
    (11)其他需要说明的问题。
   八、民主审议
   监管企业改制方案在正式上报审批前，要提交党委会前置研究，董事会审议等内部决策程序。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有控股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，应事先听取工会和职工意见。其中职工安置方案，应在充分征求人力资源和社会保障、工会等部门意见后，提交企业职工代表大会或职工大会审议通过，并报人力资源和社会保障部门批准后方可实施改制。
   九、方案申报
   监管企业改制方案经企业内部审议通过后，由改制企业向省国资委申报。申报方案时，应根据不同改制形式提交以下文件资料 ：
   1、改制方案；
   2、改制方案的附件：
   (1)企业发展计划书(包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等);
   (2)企业改制的有关决议文件(经企业党委前置研究、董事会决策程序形成的书面文件、企业职工大会或职工代表大会审议改制方案和职工安置方案的书面决议文件);
   (3)相关部门出具的涉及资产认定、土地资产评估结果(包括探矿权、采矿权等)、职工安置方案等审核文件和律师事务所对改制方案出具的法律意见书；
   (4)《清产核资报告》、中介机构出具的《审计报告》与《资产评估报告》(包含对涉及的实物资产及专利权、非专利
技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产的评估);
   (5)专项财务审计报告及会计师事务所对计提的各项资产减值准备出具的专项意见；
   (6)企业纳入改制资产的范围说明，并对有无账外资产要做出保证；
   (7)企业最近3年经审计的年终财务决算报表；
   (8)企业最近一次通过年检的营业执照、税务登记证、产权登记证(或产权归属证明文件)的复印件；
   (9)参与改制各方的资信证明文件(改制方为法人的，具法人资格证明及最近三年资产负债表；改制方为自然人的，出具自然人身份证明，其中自然人出资50万元以上的，需提交个人资信公证等);
   (10)改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；
   (11)其他需要政府社会公共管理部门批准事项的相关批准文件 ；
   (12)改制为非国有的企业的，提交法定代表人离任审计报告 ；
   (13)批准机构要求的其他文件。
   十、改制审批
   (一)监管企业改制要按照国家和省国资委的有关规定办理，未经批准的不得实施。企业改制立项及改制方案的审批；
   一是监管企业改制由省国资委审核批复，改制使国有资本全部退出或国家不再拥有控股地位的，由省国资委提出意见，报省政府研究批准。
   二是监管企业重要子企业改制由监管企业提出意见，报省国资委批准；监管企业非重要子企业改制由监管企业审批，相关情况抄报省国资委。
   三是监管企业改制方案涉及土地、矿产资源的需预先按审批权限报自然资源管理机构审核同意；涉及财政、人力资源和社会保障等事项的，需预先报财政、人力资源和社会保障部门审核同意；涉及政府社会公共管理审批等事项的，报经政府有关部门审批。
   (二)监管企业转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。
   (三)监管企业改制方案经批准后，如发生重大变化的(包括但不限于调整产权转让比例、变更合作方、改变转让价格等), 应当按照规定程序重新报批。
   十 一、资产处置及股权管理
   监管企业改制方案获得批准后，应按规定及时向省国资委申报资产处置和国有股权管理等审批事项。省国资委对拟改制监管企业的资产进行界定，明确国有企业改制资产的范围和出资额，界定股权性质和产权持有主体，并下达资产处置和国有股权管理的批准文件。非重要子企业的资产处置及股权管理由监管企业按权限办理。
   十二、交易管理
   监管企业改制涉及国有产权转让、增资扩股的，按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委、财政部令第 32号)《青海省企业国有资产交易监督管理办法》(青国资产〔2024〕33号)等有关规定履行程序，在依法设立的产权交易市场交易，公开信息，竞价转让。在产权交易过程中，降低转让底价或变更受让条件后的信息披露事宜按照相关规定执行。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。
   企业国有产权转让的交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、 一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期 付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法有效担保，并按同期银行贷款 利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
    产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易市场应当及时为交易双方出具交易凭证。
   十三、委派产权代表
   改制后仍保留国有产权的企业的国有产权代表应由其产权 持有单位委派，按照干部管理权限，做好领导人员岗位安排工作。
   十四、党、团、工会组织的设立
监管企业改制后，依照《中国共产党章程》及党内法规有关规定和要求设立或调整相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。
   十五、登记变更
企业完成上述程序后，持有关材料到工商、税务、国资等部门依法办理设立、变更、登记等手续。
   十六、档案管理
   监管企业进行改制时，应按规定收集改制方案的审批及清产核资、产权登记、财务及离任审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等完整资料，建立改制档案。
   十七、其他
   委托相关部门监管的企业，在委托监管期间，本程序中确定的省国资委各项监管职权，由委托监管部门负责。市州国资监管机构及省直相关部门监管企业，可参照执行。
    本程序自2024年8月2日起施行，有效期至2029年8月1 日。《青海省政府国资委关于印发〈青海省省属出资企业改制重组工作程序>的通知》(青国资企〈2014>75号)同步废止。