“中江系”破产资产转让项目

2016年11月19日星期六上午，经10轮次竞价，在拍卖师的落槌声中，挂牌名称为“杭州锦绣天地房地产开发有限公司拟进行破产处置涉及的相关资产及负债价值”转让项目（简称温德姆大酒店项目）在浙江产权交易所有限公司(以下简称浙交所)圆满成交。该项目历时四年之久,最终以11.2亿元成交，溢价1000万元。承接项目以来，浙交所积极进行客户营销，为管理人出谋划策，为之付出了巨大努力。

一、背景介绍：

温德姆至尊豪廷大酒店位于浙江省杭州市凤起路西端，离西湖十景中的断桥残雪和宝石流霞仅举步之遥。2009年，浙江中江控股集团以7亿元的价格拿下这块地上的酒店和公寓部分产权，帮助美国温德姆豪廷酒店管理集团落子浙江。然而，过了两年，“中江系”资金链断裂。紧接着，浙江中江控股集团宣告破产，温德姆大酒店项目成了“中江系”破产案中最令人关注的一笔资产。

“中江系”破产案债权人超过500家，申报债权总额达160亿元，温德姆大酒店项目作为“中江系”破产资产的重要部分，受到社会舆论的高度关注。鉴于酒店经营管理关系颇为复杂，共涉及5家公司，分别为杭州锦绣天地房地产开发有限公司、锦绣天地酒店管理有限公司、杭州温德姆豪廷酒店管理有限公司、杭州锦绣天地经营管理有限公司、杭州时尚天地商务酒店管理有限公司。酒店使用的资产均登记在杭州锦绣天地房地产开发有限公司名下，共360套（360本产权证）房产，包括酒店客房261套，面积超过2.7万平方米；酒店式公寓14套，面积1000多平方米；商铺(含地下一层)85套，面积超过1.6万平方米，但权证登记分割的商铺面积实际已打通并重新分割后对外出租使用，部分的酒店用房也已进行重新分割，导致权证登记房地产与实际使用房地产无法一一对应，加之酒店运营场地涉及许多返租的情况，均对交易带来重重困难。

二、方案策划：

（一）主动介入，专业策划

自“中江系”合并重整伊始，浙交所便积极参与其中，该项目涉及管理人、评估公司、审计机构、拍卖公司、酒店、工商局等诸多机构，为使项目顺利进行，浙交所成立工作小组多次参与协商，起到了粘合剂和催化剂的作用，减轻了管理人的压力，也提高了工作效率。比如在评估与审计开始阶段，浙交所便带领拍卖公司、评估公司一同进入酒店盘点资产。在首次挂牌前，在工商局查询5家管理公司存续情况时，发现其中两家公司已被吊销执照，无法进行过户，便及时将情况反馈管理人，并协助其与相关部门进行沟通，终于给挂牌工作扫清了障碍。

（二）股权形式转为实物资产形式

考虑到温德姆大酒店项目的债务关系复杂、经营管理公司众多、资产数量庞大等情况，管理人最初决定以5家公司整体股权打包形式进行转让。后因股权过户可能带来巨额税费，导致股权包4次流拍。

经浙交所与管理人、评估、审计、酒店协商，制定了第五次拍卖方案：

1.将拍卖标的形式进行改变。为避免股权过户带来的巨额税费问题，决定将转让形式从股权转让变更为资产(包括5家企业与温德姆酒店经营相关的资产和负债)转让。

2.由浙交所牵头，对酒店再次进行实地踏勘与盘点。转让形式的改变可能带来种种问题，在详细研究了资料后，工作人员于2016年8月19日再次进入温德姆酒店进行了资产盘点，于8月23日向管理人提交了《关于温德姆酒店转让工作的调查进展报告》。

3.转让标的范围的划定问题。转让标的范围为评估基准日资产负债表反映的全部资产及相关负债，包括流动资产、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产-其他无形资产和流动负债，由于时间久远，各类设备资产以现有数量及现状进行移交，存货按交割日账面价值另行付款购买。

4.通过各种渠道进行推荐和营销。为使该项目能找到更多的意向方，浙交所及其会员机构通过投资人信息库、微信、电话、短信、邮件等各种方式向客户进行推荐。

三、案例启示：

温德姆大酒店项目作为破产资产项目，资产规模、挂牌金额巨大，债权人人数众多，涉及维稳问题，社会影响大，从挂牌到成交签约历时长达四年，从股权形式转让改为资产形式转让，更是破产资产处置的一次探索和实践。

通过该项目的成功处置，可以得到以下的启示：

1.交易所作为地方资本平台，在各类破产资产的处置上可以并且能够发挥更大的作用。

2.资产以何种形式转让，对项目的成功与否，至关重要，尤其是大项目，前期应做好充足的预判。

3.酒香也怕巷子深，再好的项目，缺乏有效的营销手段也会大打折扣，为使温德姆

大酒店项目能够顺利成交，浙交所及其会员机构通过各种渠道进行了推荐，最终为项目找到了两家合格意向方，促成了拍卖会的成功举行。

温德姆大酒店项目是浙交所通过市场化方式，公开挂牌处置规模最大的破产资产项目。对于产权交易市场来说，破产企业资产进场公开处置仍是新业务、新尝试。由于破产企业资产既有别于一般的国有、民营企业资产，也和传统的司法涉诉资产不同，其进场交易的决策机制、组织要求都有其明显的特点。因此，温德姆大酒店项目的顺利成交，充分表明了浙交所作为具备市场公信力和影响力的省级产权交易公共平台，正朝着专业化、个性化、细分化、灵活化的方向迈进。