陕南地产安康有限公司100%股权及20943.69万债权转让项目

2017年3月17日，陕南地产安康有限公司100%股权转让项目在西部产权交易所（以下简称交易所）公开竞价。该项目以13484.83万元起拍，累计报价47次，竞价激烈程度在大额股权交易项目中非常罕见。最终，恒大地产集团西安有限公司以24484.83万元成功摘牌，增值11000万元，增值率高达81.57%。创下了交易所单项国有产权项目增值额新高的记录。至此，倍受关注的陕南地产安康有限公司100%股权转让项目以各方均满意的结果落下帷幕。

一、交易背景

陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司（以下简称陕南投资开发公司）是陕西煤业化工集团有限责任公司下属子公司，该公司于2009年11月20日投资设立了陕西煤业化工集团陕南地产有限公司（以下简称陕南地产公司），注册资本为11.2亿元人民币，总部设在安康市，主要承担商洛市、安康市的市政建设投资和房地产开发任务。

标的企业—陕南地产安康有限公司（以下简称安康公司）是陕南地产公司出资设立的全资子公司，2013年1月注册成立，注册资本为15000万元，主要从事陕西省安康市的房地产开发业务。根据集团置换土地，盘活资产的统一部署安排，并考虑到安康公司后续土地开发能力，保障安康公司的长远发展，陕南地产公司决定对外转让其持有的安康公司100%股权及20943.69万债权。

二、策划重点

（一）精心设计转让方案

陕南地产既是标的企业股东也是其债权人，持有安康公司20943.69万债权。交易所敏锐地洞察到，债权能否顺利收回且清偿是项目交易能否取得成功的核心问题。为避免出现退出标的企业后债权难以追回的风险，交易所建议陕南地产在转让所持安康公司全部股权的同时，将债权捆绑一并转让，以确保一次转让收回对标的企业的全部权益。

为了最大范围征集意向受让方，实现国有资产保值增值，转让方陕南地产在挂牌时未对意向受让方提出限制性资格条件，这为下一步广泛征集投资人打下了良好的基础。

（二）合理选择竞价标的

公告结束后，有两家意向受让方被确认了受让资格。因该项目涉及金额巨大，在挂牌公告时约定采用网络竞价方式确定最终受让方。针对本次标的股权加债权的特殊性，为了保障交易公平且合理，交易所建议竞价标的设置为陕南地产安康有限公司100%股权，这样既能保证权益增值的合理性，也能保障价款的有效收回，转让方也认可此建议。

（三）积极发挥协调作用

因交易金额巨大、一次性支付比较困难，在挂牌公告时，本次股权转让价款支付方式设定为分期付款，但对于剩余价款的担保形式并未明确。为了体现公开、公平、公正的交易原则，也为了保障交易资金的到位，转让方采纳了交易所的建议，在网络竞价文件中就剩余价款的具体担保形式作了补充说明。文件发出后，其中一家安康当地的意向受让方书面致函交易所，针对担保形式提出质疑。交易所立即启动调解机制，一方面与转让方座谈会商，一方面与该意向受让方解释沟通，积极协调双方意见趋于一致。为推进项目网络竞价活动顺利实施，交易所牵头联系了陕西省内大型且信誉良好的担保公司就此项目为该意向受让方进行担保及再担保，提高增信，打消了双方的顾虑，网络竞价活动得以顺利举行。虽然该意向受让方最终未竞得标的，但对交易过程的公正和规范予以了充分肯定。

三、案例总结与启示

在新一轮国有企业改制进程中，国有企业的非主业退出正在推进。陕南地产安康有限公司100%股权及20943.69万债权项目的成功处置，充分彰显了产权交易市场在国有资产有效退出、发现企业资产价值方面举足轻重的作用。而对于集团化国有企业来讲，非主业退出加速了企业资金周转，实现了变现收益，更是成为企业实施“提质增效”、“瘦身健体”战略的重要举措。一是通过剥离集团下属企业非主业资产，深入推进企业内部资源整合，实现资产、资源向核心业务和龙头企业的集中。二是通过清理整合集团内部企业，缩短管理链条，减少企业级次，理顺企业治理结构，加快建设完善现代企业制度，全面提升企业核心竞争力。