深圳市世纪泰合资产管理有限公司100%股权和万宁明月旅业有限公司100%股权 整体捆绑打包转让项目

2019年初，黑龙江联合产权交易所（以下简称黑龙江联交所）受大庆市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称大庆市国资委）委托公开挂牌转让其独资企业深圳市世纪泰合资产管理有限公司和万宁明月旅业有限公司100%股权。黑龙江联交所本着“服务为王”的理念，提出“交易+融资”产权交易服务的模式，最终以4.72亿元价格顺利促进该项目成交，同时为投资方提供并购贷款2.36亿元，实现了融资嵌入进场交易“零”突破，为全国产权交易资本市场建设积累了宝贵经验。

一、项目背景

为认真落实中央及地方关于深化国企改革的部署和要求，大庆市国资委将持有的深圳市世纪泰合资产管理有限公司100%股权和万宁明月旅业有限公司100%股权整体捆绑打包转让。2018年，大庆市国资委将深圳办事处、广州办事处、海口办事处整体资产分别无偿划转给深圳市世纪泰合资产管理有限公司和万宁明月旅业有限公司，核心资产包括深圳、广州、万宁、海口等地的多处房产和土地，分布于深圳、广州、万宁、海口等多个地区，其中涉及部分房产和土地权属未进行变更、无相关证照、抵押等情况，且估值超过4亿元，面对如此体量较大、估值较高、操作较复杂的项目，大庆市国资委向市场提出了诸多难题：怎样转让？转让给谁？债权债务如何处理？受让方是否具备购买实力？……为此，黑龙江联交所充分调研，打破原有思路，创新交易新模式，制定了一系列的行之有效的服务方案，为该项目顺利成交奠定良好的基础。

二、具体做法

（一）全路径设计，私人定制化服务

为深入了解该项目的实际需求，找准项目推进的重点难点，黑龙江联交所多次赴大庆市国资委沟通，从前期咨询策划、提出挂牌方案，到广泛项目推介、征集投资意向，再到解决融资难题、达成多方共识，黑龙江联交所为该项目提供了全路径服务设计。

1.从规划方案着手，提供前期专业策划服务。为快速稳妥地推进交易，黑龙江联交所抢先行动，专门成立了以业务骨干为主要成员的项目运作团队，提前介入该项目，对项目进行了专题研究和充分调研，积极参与制订企业改制方案、职工安置方案、债权债务处理方案等，提供咨询策划相关服务，为项目顺利挂牌提供保障。

2.用专业平台挂牌，合理设置挂牌交易条件。黑龙江联交所与转让方深入对接，讨论挂牌方案。针对部分资产设置抵押权的情况，提供合理化处置建议；针对部分无偿划转资产未将权属变更至标的企业名下的情况，充分进行了瑕疵披露；针对标的额度较高的特点，设置了30%比例的保证金，为投资方周转资金提供便利；为保障职工利益，明确了职工安置条件。

3.实现多渠道推介，吸引投资方咨询报名。挂牌期间，黑龙江联交所充分发挥产权交易资本市场“发现投资方”功能。借助自身的平台优势、信息优势和渠道优势，多方位推介项目，借助《生活报》《大庆日报》《深圳商报》等报刊媒体以及广东、广州、深圳、海南、北京、黑龙江、大庆等地的交易机构、互联网交易平台“E交易”、新浪网等新媒体平台广泛宣传，并与深圳联交所等合作伙伴联合同步挂牌，利用线上、线下多种媒体广泛征集意向投资方。经过积极推介，在项目公告期间内，最终吸引了深圳、大庆、哈尔滨、海南等地的6家意向投资方致电咨询项目信息。

（二）破解资金难题，创新模式助力成交

面对转让标的对受让方的资金实力、风险承受能力的要求较高的实际情况，黑龙江联交所针对转让标的及其蕴含的价值和风险等信息进行充分披露，面对超4亿元的标的项目，意向投资方又提出了另一个难题：资金难题。对于资金这个“老大难”问题，黑龙江联交所创新式的提出了“并购贷款”这一解决思路，打通了项目成交的关键环节。

1.摸清企业情况，以金融服务促产权交易。在了解到部分投资方意向明确、但现金流存在暂时性困难时，黑龙江联交所主动与其对接，摸清企业情况，向其提出了“并购贷款”的新思路，即资金交易成功后，投资方交纳50%自有资金，以标的企业股权及资产作为抵押物，剩余资金由银行机构提供并购贷款。“并购贷款”既是一次股权融资的新型体验，又是解决投资方资金难题的一场“及时雨”。

2.对接金融机构，重点解决资金来源问题。为帮助投资方寻找良好的合作伙伴，黑龙江联交所积极与7家银行机构进行了对接，了解各家并购贷款业务模式，探讨与产权交易环节衔接的思路，最终确定了龙江银行作为提供并购贷款的银行。从融资服务角度入手，多次组织银企对接，提前进行贷款审查及尽职调查，反复研究确定操作模式，为意向投资方参与项目奠定了基础。

3.提供第三方平台服务，充分保护各方利益。为确保贷款审查通过，黑龙江联交所积极提供增信服务，与有明确意向的投资方银河集团、龙江银行签订了《并购贷款三方协议》，约定黑龙江联交所在龙江银行开立资金监管账户，由三方共同进行资金监管，如意向投资方银河集团被确定为受让方后，三方共同配合办理标的企业股权质押、资产抵押手续。为确保还款资金来源，约定银河集团如出售标的企业资产，必须通过黑龙江联交所挂牌转让，变现资金优先用于偿还并购贷款。作为服务的第三方，从合作共赢的角度出发，黑龙江联交所还发起各方对还款来源、股权质押、资金监管等内容做出合同约定，充分保护各方利益。

（三）拓展服务范围，探索精准服务

1.对标的项目深挖价值，实现精准推广。转让方的核心资产是深圳办事处、广州办事处和海口办事处的房产及土地，本身用途是繁华区域的宾馆、酒店。黑龙江联交所聚焦市场需求，将核心资产状况进行了充分披露，以此作为吸引投资方的亮点，进行了有力推介。

2.提供保险购买服务，保障资产安全。为保障贷款银行债权不受损失，黑龙江联交所建议对抵押资产购买保险服务。通过阳光采购服务平台，以规范化、市场化、高效化的财产保险采购服务，实现风险的规避功能。

三、项目启发

该项目的成功转让，是黑龙江联交所深入挖掘产权交易资本市场股权转让与融资服务两个功能的体现，是黑龙江省首例通过产权交易资本市场提供并购贷款的项目，也是黑龙江联交所创新市场化服务的又一次新探索。通过场前服务方案切合实际，深入刨析项目难度，提供解决思路；场中服务推介措施得当，充分挖掘项目亮点，成功引进投资方；场后融资搭桥服务，破解交易中资金短缺困局，将产权交易的服务链向前延长、向后拉伸，充分展示了产权交易资本市场在企业改制过程中起到的重要作用，极大提高了地方政府对项目进场的信心。未来，黑龙江联交所也将不断挖掘市场潜能，延展服务脉络，在推动实体经济发展、助力国企国资改革和经济转型升级的道路上踏实前行。