中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权 及深中房地产开发有限公司75%股权转让项目

2016年10月，深圳南山热电股份有限公司（深南电A000037，以下简称南山热电）作为转让方，将其所有的中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权（以下简称深中置业）及中山市深中房地产开发有限公司75%股权（以下简称深中开发），委托深圳联合产权交易所（以下简称联交所）挂牌整体转让。挂牌价格合计人民币7828.4001万元（其中：深中置业75%股权挂牌价格为7828.40万元，深中开发75%股权挂牌价格为1元。）挂牌项目吸引万科集团、阳光城地产等多家房地产企业参加拍卖，经过254次不断举牌最终以10.3亿元成交，较之挂牌底价7828.4001万元，溢价率达1216%，加上承接的债务部分，实际成交价格达25亿元。

一、项目背景

深中置业和深中开发主营均是房地产投资、开发及商品房销售业务。两家公司的股权结构相同：南山热电和中山兴中集团有限公司（以下简称兴中集团），分别持有两家公司75%和25%的股权。深中置业的核心资产为名下1宗土地约3.59万平方米的商业用地。深中开发名下拥有7宗土地的使用权，合计共23.1万平方米的商业用地。由于转让方南山热电（深南电A000037）为上市公司，且多年亏损已面临退市压力，亟需交易资产完成“保壳”任务。

二、项目特点与难点

一是南山热电为上市公司，需要快速提高公司业绩在年底前保住上市公司资格，而上市企业资产转让程序复杂，需经过一系列上会审批过程，审批时间长，同时面临“保壳”需求，要求在挂牌3个月内完成交易，时间压力大。

二是深中置业和深中开发的挂牌价格合计是7千多万，但是受让方还要承担两个企业对原股东的债务和利息总计约为13.4亿元，约等于交易价格为14亿元。买受人实际付出的价格比挂牌价格要高很多，对项目溢价率有很大挑战。

三是交易保证金不能按照挂牌价格来限定，否则一旦意向方违约，南山热电无法完成“保壳”任务，但是过高的保证金又会提高意向方门槛，降低交易的参与度。

三、灵活设计交易方案，满足各方需要

综上所述，整个项目难度大，复杂程度高。面对南山热电的“保壳”要求和时间限制，联交所与南山热电就交易方式、时间进度安排等进行多次深入沟通，其中：

（一）在转让标的设置上，转让股权的同时，设置债务承接作为受让条件，避免南山热电提出的“股权+债权”一并作为标的转让的不合理性；

（二）基于“保壳”前提，在股权价值相对较小的情况下，在交易保证金设置上，以股权对应转让价格及债务总额设置交易保证金，排除受让方违约以致无法“保壳”的风险；

（三）在交易方式上，选择现场拍卖，通过合理的现场竞价氛围的调动，对转让标的形成充分竞价。

基于上述各方面条件的设定，联交所通过广泛征集意向客户，吸引到万科、阳光城等多家房地产开发企业参与竞价。2016年10月17日在联交所拍卖厅举行南山热电名下股权资产拍卖，经过254次不断举牌最终以10.3亿元成交，较之挂牌底价7828.40万元，溢价率达1216%，加上承接的债务部分，实际成交价格达25亿元。通过在联交所挂牌交易，南山热电既成功保壳，也实现资产价值最大化，同时，对另一方股东兴中集团（国有企业）来说，积压多年的资产得以盘活。