渤海证券增资扩股项目

2016年6-7月天津产权交易中心（以下简称天津产权）根据渤海证券股份有限公司（以下简称渤海证券）定向增资工作专题会议要求，计划在上市前开展定向增资40亿股，并分两轮进行。渤海证券定向增资方案已经天津市国资委“津国资企改[2015]168号”批复同意。首轮向老股东和市属国资新增24.33亿股，第二轮拟向社会资本募集15.67亿股，并在天津产权挂牌交易，天津产权为最大限度促成交易，在合法依规的基础上，创新交易模式，通过“簿记建档”的方式，最终确定深圳华侨城、青海合一、正荣集团等6家投资方，该项目成交额约50亿元人民币。

一、项目背景

为了进一步扩大资本实力，引入新的战略合作伙伴，尽快实现上市目标，渤海证券按照天津市政府、市国资委对上市工作的部署要求，拟在上市前分两轮增资40亿股。在2015年底完成原股东和市属国资首轮增资24.33亿股后，第二轮增资拟通过在产权交易市场具有较大影响力的天津产权募集社会资本15.67亿股，折合资金约50亿元人民币，占增资后总股本的19.5%。

二、项目难点及方案策划亮点

此次增资项目与以往不同。第一，渤海证券作为天津市重要的投行类金融机构，社会关注度高；第二，增资额度大，时间紧，需在监管机构批复文件时限要求内完成增资；第三，由于增资方的金融机构属性，对股权设置方案和投资人资格提出更高的要求，项目风险大。对此，天津产权市场二部项目团队主动服务、精心设计、大胆创新，成功以“簿记建档”定价方式运作了渤海证券增资扩股项目，取得很好的效果，充分发挥了产权交易市场“投行+平台”服务功能，得到了两级国资委和企业的充分肯定和好评。

（一）借鉴股票“簿记建档”，创新投资方遴选方式。

为满足渤海证券对公司制法人最低认购1亿股，最高认购8.037亿股，有限合伙制基金最低认购1.5亿股，最高认购8.037亿股的要求，按照渤海证券增资扩股19.5%(1,566,844,816股)的投资者资格和股权设置要求，天津产权打破传统多次报价的竞价方式，借鉴股票“簿记建档”定价方式，按照“价格优先、时间优先”的原则，采用一次报价定价方式。

（二）大胆打破不合理业务规则条框，市场化专业化运作。

按照增资扩股业务的特点，修改完善天津产权的增资扩股业务规则，适应企业增资扩股行为决策规则，满足增资扩股业务的专业化市场化需求，帮助企业引入战略投资者，最大限度为企业提供高效、便捷服务。

（三）开发专门增资扩股交易系统，做好项目路演推介。

根据项目竞价的特点，天津产权协调有关部室研究开发了专门的增资扩股竞价交易系统，多渠道、多方式对项目进行推介，提供专业化的竞价服务，确保交易规范、公开、公平、公正。

（四）成功溢价引入6家投资人，实现国有资产保值增值。

项目公示期为2016年6月16日至7月13日，公示结束后共有6家意向投资方符合要求并确认进入竞价环节。项目挂牌价格为3.16元/股，通过竞价最终成交价格为3.3

元/股，溢价2.19亿元。

（五）两步出具增资凭证，有效防范交易风险。

渤海证券分别与6家最终投资者签订增资协议并完成相关程序后，天津产权先为其出具了证监局审核用的增资扩股证明，待审核通过并收到渤海证券关于该项目的验资报告后，天津产权于2016年9月出具了最终的增资扩股证明。

三、项目启示

做好增资扩股业务是提升产权交易市场融资功能的重要抓手。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）将产权交易市场纳入我国多层次资本市场的重要组成部分，《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号，以下简称32号令）将企业增资与企业产权转让、企业资产转让一同纳入产权交易市场进行交易，并将增资扩股业务作为打造产权交易资本市场的新开端。渤海证券增资扩股前期的运作虽然在32号令出台之前，但完全吻合32号令精神，这也充分说明天津产权完全具备做好增资扩股业务，帮助企业融资，引入社会资本，引进战略投资者的能力。下一步，天津产权将认真贯彻有关文件精神，不断提升市场融资功能，把天津产权打造成市场化专业化的资本市场，为国资国企改革、为混合所有制经济发展做出新的贡献。