广东国际信托投资公司破产财产处置项目

2017年6月29日，受广东国际信托投资公司（以下简称广东国投）破产清算组委托，广东国投破产财产进入广东省交易控股集团下属南方联合产权交易中心（以下简称南方产权）公开处置。本次标的挂牌价446.772亿元，经过22轮的激烈竞价，最终以551亿元成交，实现增值金额104.228亿元、增值率23.34%，成功开创重大破产财产进入产权交易市场公开处置的先例，实现司法委托拍卖和破产财产清算处置的创新和突破，被多家媒体称为“史诗级交易”。

一、项目背景

广东国投破产案是中国金融史上第一宗非银行金融机构破产案例。本次广东国投破产财产处置项目于2017年6月初通过南方产权正式公开挂牌，交易标的包括：（1）广东国投持有的对广东省信托房产开发公司100%投资者权益及债权；（2）广东国投持有的对下属广州房地产分公司100%投资权益；（3）破产清算组受广东国际租赁公司破产清算组、广信企业发展公司破产清算组和广东国投深圳分公司破产清算组委托转让的对广信房产的债权。

广信房产100%投资者权益及债权是本次拍卖的主要标的。该公司作为广东国投全资子公司，是上世纪80年代广州最早的房地产开发商，成功开发过羊城八景等著名地产项目。1999年1月，广东国投进入破产还债程序，鉴于广信房产历史遗留问题较多，对外负债数额巨大，债权人逾万人；大量闲置土地面临被收回的风险；大量小业主、拆迁户存在各种矛盾纠纷，涉及重大社会影响和稳定，广东省高级人民法院未将广信房产列入破产范围，而是要求清算组以大股东及最大债权人身份对广信房产进行监管。

在本项目中，南方产权充分发挥平台的社会公信力以及发现价值、发现买家功能，积极发动市场，共征集到11家意向竞买人报名，其中8家竞买人参与竞价；项目最终以551亿元的价格成交，增值104.228亿元，实现了国有资产保值增值和债权人利益的最大化，是广东省交易控股集团及南方产权服务国有经济结构调整、进一步提升促进社会经济发展、化解金融风险的水平和能力的重要体现，是广东省交易控股集团打造非标准化权益交易资本市场战略的不断深化。

本次广东国投破产财产成功处置，标志着我国历时近20年的首宗非银行金融机构破产案圆满进入收官阶段，最大程度地保护了广东国投破产债权人和广信房产债权人的合法利益，使长期无法得到解决的大量小业主问题、广东国投和广信房产公司员工和离退休职工问题得到妥善解决，为广东国投的破产清算工作画上了完美的句号。多家新闻媒体称本次广东国投项目为“‘史诗级交易’，实现国有资产保值增值和创造社会效益的双赢”。

二、项目探索和实践

（一）严格遵循司法解释精神，依法依规开展司法委托拍卖和破产财产进场处置工作。

广东国投破产清算资产涉及国有资产，历史复杂、金额巨大、牵涉面广、政策性强、海内外高度关注，进入南方产权交易平台公开处置，有利于规范、平稳、迅速地处理相关问题，更好地接受社会监督。

根据《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21号）等有关文件：“司法委托拍卖标的为国有及国有控股企业的资产及其权益，人民法院委托拍卖机构后，通过省级以上国有产权交易机构的国有产权产易平台依照相关法律法规和司法解释进行拍卖，法律法规另有规定的除外”。广东省交易控股集团、南方产权在获悉广东省高院计划处置广东国投破产财产的情况后，主动出击，第一时间配合省高院和广东国投清算组等相关单位，遵循2011年最高人民法院、省高院相关司法解释，研究探索破产财产进入产权交易市场公开挂牌的依据和处置程序。在征求广东省财政厅、法制办、金融办等单位意见后，处置方案经广东省人民政府批准同意实施。

（二）构建国企出清重组专业服务平台，切实促进国资国企提质增效和国有经济结构调整，化解金融风险。

党的十八大和十八届三中全会对国企改革专门作出重大部署。习近平总书记多次强调，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量；要按照新发展理念的要求，推进结构调整、布局优化，使国有企业在供给侧结构性改革中发挥带动作用。

广东省交易控股集团、南方产权紧紧围绕“供给侧广东策”，充分发挥出清重组专业服务平台功能，打造产权交易市场首个“僵尸企业”出清重组专业服务平台和混合所有制改革专业服务平台，通过股权转让、增资扩股、破产、清算关闭、吸收合并等，畅通国有企业有序退出和脱困通道，努力实现出清工作规范化、处置工作阳光化、处置效益最优化，大力推动国资国企提质增效；构建全国首个国有“僵尸企业”出清专业服务平台，通过兼并重组、关闭撤销、股权转让、债务处置、破产清算、融资盘活等方式，加快处置低效无效资产，盘活不良资产，完善国有企业市场化退出长效机制，形成了“僵尸企业”司法出清“广东模式”。截至2020年12月，累计协助省属企业处置“僵尸企业”495户，推动各地市处置“僵尸企业”749户。累计60家“僵尸企业”通过南方产权挂牌实现出清，涉及交易金额5.67亿元。2019年以来，不断创新出清服务，助力处置劣势企业62户、压减法人企业18户。

（三）科学设计交易方案，提供高质量的项目推介及尽调服务，充分发掘市场需求。

在广东国投项目的组织实施中，南方产权深刻认识到项目进场处置的重要性和复杂性，成立专项工作小组，严格按照国家法律法规政策和广东国投清算组的要求，组织项目的公开挂牌、意向竞买人征集和竞价，提高信息披露质量和范围，保证项目实施规范严谨和有序推进，公平保护各方当事人的合法权益。严格按照有关法规政策的要求，全力协助清算组做好前期各项准备工作；积极与清算组沟通讨论、研究落实项目的具体操作细节，确保项目依法合规开展。

经过多轮讨论修改，南方产权与清算组就项目整体实施方案达成一致。针对项目的特殊情况，实施方案设置了若干特别条款，如：设置“按现状整体拍卖”条款，提高对竞买人资金实力的要求，同时避免不同竞买人分别处置时可能会发生的利益冲突；设置缴纳“尽调保证金（5亿元，后期可转为竞买保证金）”条款，确保尽调资料查阅人诚意，保障尽调资料的信息安全；竞买人需签署“解决小业主历史问题承诺书”条款，落实后续义务。多种方式相结合，助力解决项目开展过程中可能会遇到的各种问题，切实保护交易各方合法权益，确保项目顺利推进。

南方产权充分发挥产权交易机构的平台功能及优势，通过网站、纸质媒体、微信公众号、投资者数据库等多种途径发动市场，向各知名投资机构、投行及相关企业进行精准推介。项目公告期间，市场反应热度远超预期，工作小组接听咨询电话近2000人次，服务意向竞买人查阅资料895人次，累计收到12家意向竞买人的尽调申请，最后有8家机构进入竞拍环节，为项目的高溢价成交奠定基础。

三、经验总结

广东国投破产财产的成功处置，标志着我国首宗非银行金融机构破产案圆满结束。通过对本项目的回顾，可以得到如下启示：

（一）司法委托拍卖和破产财产处置通过产权交易市场的创新突破焕发新颜

本项目的圆满完成，是对司法破产资产处置工作的创新和探索，被多家新闻媒体称为“史诗级交易”，“实现了国有资产保值增值和创造社会效益的双赢”。2021年初，广州市中院开始探索将破产财产纳入要素市场化配置中，实现破产财产处置的法治化、市场化，联合南方产权建设破产重整智融平台，以贯彻落实优化营商环境，充分公开破产信息，扩宽企业融资渠道，有效降低制度性成本，提高破产资产配置效率和财产变现溢价率，这也是在破产财产进场处置领域的又一创新探索。

南方产权将充分发挥产权交易市场价格发现、价值实现的功能，加快推进破产资产处置平台建设。通过“线上+线下”相结合的市场化服务，构建集破产管理人管理、交易处置管理、法院监督为一体的破产管理与处置平台，持续提升资产处置效率和质量，保障破产资产处置廉洁高效和全流程规范运作，实现破产资产信息化、数字化、阳光化管理的目标。

（二）切实促进国资国企提质增效和国有经济结构调整，有效化解金融风险

习近平总书记多次强调，国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量；要按照新发展理念的要求，推进结构调整、布局优化，使国有企业在供给侧结构性改革中发挥带动作用。

广东国投是上世纪80年代的国有企业，是国有企业政策性破产清算的首宗案例，也是迄今为止最大的国有企业破产案例。本次广东国投破产财产在广东省高级人民法院的指导下，在清算组的认可和委托下，进入广东省交易控股集团、南方产权公开成功处置，是产权交易市场服务国企破产财产处置的创新实践，是南方产权运用市场化、法治化手段推动“三去一降一补”工作取得实质性进展的重要举措，对国有企业实现瘦身健体提质增效、淘汰过剩落后产能、推动供给侧结构性改革具有重要意义。

实践证明，产权交易市场是国有企业实现产业结构调整和资本结构优化的主渠道和重要平台。通过产权交易市场处置国有企业破产财产，对于实现企业优胜劣汰、促进市场主体自我完善、提高国有经济整体质量具有重要意义，在化解金融风险，维护国家经济安全、经济秩序和社会稳定等方面发挥了重要作用，同时也得到人民法院和社会公众的高度认可。

（三）积极构建规范有序的非标资本市场体系

我国非标资本市场影响面广、敏感度高，是多元利益诉求的交汇体。推进非标资本市场建设发展，要坚持稳中求进工作总基调，对基础性制度的改革要综合平衡、统筹兼顾、稳妥推进。南方产权始终坚持市场化、法治化方向，强调全面风险控制机制建设；始终坚持“公开、公平、公正”和规范严谨的基本原则，健全完善严格的风险防范体系。

近年来，南方产权凭借规范高效的服务，吸引了越来越多的企业进场开展产权转让、增资扩股、资产处置等交易，交易规模稳居全国前列，价值发现作用愈发显著。作为华南地区产权资源优化配置和产业转型升级的重要枢纽，南方产权将坚定不移、攻坚克难，推动各类生产要素有序自由流动和优化配置，全力以赴完成粤港澳大湾区产权交易资本市场体系的建设任务，继续为国内非标准化资本市场的发展奉献经典案例。