湖南长韶娄高速公路有限公司100%股权转让项目

为完成湖南省国有资本布局结构调整的战略部署，2020年初，湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称湖南轨道集团）通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称湖南联交所）顺利转让所持湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称长韶娄公司或标的企业）100%股权，成交金额人民币38.25亿元，同时，解除了转让方下属企业对长韶娄公司人民币22.23亿元银行债务的连带担保责任。项目运作期间，正值新冠肺炎疫情全面爆发期间，湖南联交所一方面积极做好防疫工作，另一方面及时转变工作方式，简化程序，采用线上线下相结合的形式开展工作，最大限度克服疫情影响、全力完成此次交易项目。

一、项目背景

长韶娄公司成立于2010年，主要资产为长韶娄高速公路收费权，长韶娄高速公路东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，于2014年12月31日通车，收费经营期30年。由于高速公路项目初始投资大、投资回报周期长，且主要建设资金来源长期借款，截止2019年底，长韶娄公司尚处于前期运营阶段，债务负担重，一直处于亏损状态。

转让方湖南轨道集团系湖南省省属一级企业，主要负责湖南省内轨道交通的投资建设及相关业务开展，业务领域涵盖国铁干线、城际铁路、磁浮交通、轨道配套产业及城镇化建设，近年来，正着力打造以磁浮交通为重点的轨道交通全产业链。2020年初，为实现湖南省国有资本布局结构调整的目标，湖南轨道集团拟公开转让长韶娄公司100%股权。

二、项目操作

（一）设置交易条件、确保国资安全

由于涉及金额大，为确保项目顺利完成，湖南联交所组成专项团队为客户提供全流程服务。项目挂牌前，湖南联交所向轨道交通集团详细介绍了产权交易规则、流程节点等问题，并在充分了解标的企业情况，分析交易风险后，协助转让方拟定转让方案、合理设置条件。

根据财报显示，截止2019年底，转让方湖南轨道集团下属全资子公司为长韶娄公司人民币22.23亿元银行债务提供了连带责任担保，此次股权转让完成后，湖南轨道集团即丧失了对长韶娄公司的控制，为确保国有资产安全，湖南联交所建议，项目公告中，对相关担保责任进行披露，并要求受让方受让股权的同时向相关银行提供相关银行认可的担保，以解除原担保方相应的担保责任。同时，考虑到企业一直处于亏损状态，且亏损金额较大，在公告中便对期间损益进行了约定，明确自评估基准日起至股权交割日止，标的企业期间产生的盈利或亏损及风险由受让方承担或享有，避免项目成交后受让方就期间损益问题要求调整交易价格。

（二）克服疫情影响、全力完成交易

2020年1月2日，长韶娄公司股权转让项目预公告正式在湖南联交所发布，2月5日预公告20个工作日到期，正好是春节长假结束之后几天。根据转让方原本的进度安排，预公告到期之后便提交材料进行正式公告。然而，春节期间新冠疫情爆发，根据上级主管部门安排，大部分公司开始居家办公，为确保项目如期进行，湖南联交所及时转变工作方式，采用线上线下相结合的形式开展工作。线上，充分利用网络工具与转让方协商确定公告内容、指导受让方准备报名材料及网上报名、进行转让方挂牌资料及受让方报名材料的电子文档审核以及交易所内部各层级的沟通与项目审核流程；线下，通过邮寄方式及时接收、发送交易相关材料，并做好纸质材料消毒防疫工作。3月底，该项目按照计划进度如期完成，顺利为转让方回笼大量资金，受让方现代投资亦借此实现了覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的业务布局，有效缓解了部分高速收费权即将到期对上市公司带来的业绩压力。

三、项目启示

长韶娄公司股权转让项目运作过程中，面对突如其来的疫情，湖南联交所因时制宜，积极转变工作方式，圆满完成了交易任务。近年来，随着各项新技术、新业态不断涌现，产权交易机构更应该与时俱进，充分利用先进技术、吸收新思想、创新服务理念，不断提高服务质量和效率，更好的完成服务国资国资改革的历史使命。