广西中铁交通高速公路管理有限公司51%股权及对应债权转让项目

2019年12月23日，中铁交通投资集团有限公司（以下简称中铁交通）与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称招商公路）、工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）举行高速公路项目股权投资协议签约仪式，招商公路与工银投资组成的联合体成功受让中铁交通持有的广西中铁交通高速公路管理有限公司（以下简称中铁高速或标的公司）51%股权及33.15亿元债权，交易对价为99.45亿元。一方面顺利实现了中铁交通资产盘活，有效降低企业资产负债率；另一方面，引入招商公路、工银投资，共同打造中央企业高速公路专业化投资运营平台。

一、高投低收，债务化解高速公路企业谋“深改”

（一）高速公路企业债务负担沉重，化解诉求强烈

近些年我国高速公路里程快速增加，2018年全国通车里程14.3万公里，较2010年的7.4万公里增长接近一倍。由于高速公路建设初始投资大、投资回报期长，以及资本金有限，目前高速公路建设投资主要以债务投入为主，因此，我国的高速公路债务规模也随着建设里程的增加而快速膨胀。

截止至2018年底，我国高速公路累计投资总额约为8.21万亿元，其中，资本金投入约2.45万亿元，债务资金投入约5.76万亿元。银行贷款是我国高速公路举债的最重要渠道，5.76万亿元的债务资金中，共有5.35万亿元来自于银行贷款，剩余的4100亿元通过债券等其他形式进行筹措。其中，经营性高速公路的债务余额为2.52万亿元。

高速公路的债务偿还主要依赖通行费收入，相比于每年新举借的债务以及还本付息金额，单一年份通行费收入的量级明显偏小，因此高速公路债务的偿还周期普遍较长。目前，我国高速公路的债务余额约5.37万亿元，银行贷款余额约4.54万亿元。

很重要的一点，由企业“托底”的经营性公路，一样在承担高投低收、高额负债到期的窘境，甚至该种债务会牵连股东公司的经营。因此，平滑债务结构、快速化解债务压力，成为高速公路经营企业的共同诉求，并逼迫企业谋求良性改革。

（二）优质高速公路资产的投资价值要被客观认识

如前所诉，尽管高速公路企业普遍面临高投低收、进入偿债高峰期的现状，但并不代表高速公路资产失去投资价值，相反，在资产荒的大背景下，优质的高速公路资产因其稀缺性，仍旧持续受到广泛关注。

高速公路行业具备资产权属清晰，现金来源稳定等特点，在银行面临传统优质资产投放受限以及其他资产不良率普升的双重困境下，其配置价值持续受到重视。一方面，高速公路周期性弱、收益尤其是现金流较为稳定，同时长期收益于私家车保有量增长和自驾出行提升；另一方面，高速公路债务负担重的根本原因在于期限错配问题，长期回收周期对应短偿债期限，如果能够合理消解负债或者安排偿债结构，则其仍不失为较好的配置标的。

二、中铁高速“移巢引凤”，出售股权以期盘活资产

2019年11月18日，中铁交通在上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）发布公告，公开挂牌转让其全资子公司中铁高速51%股权及对应比例的债权，转让底价为99.45亿元人民币，挂牌公告期为2019年11月18日至2019年12月13日。

中铁交通是中国中铁全资子公司，是中国中铁高速公路板块投资、建设、运营的专业公司，目前除涉及股权及相关债权转让的11条运营高速公路外，正在投资建设7条高速公路，建设里程达735公里。

作为本次交易的标的，中铁高速成立于2015年1月，注册资本为5亿元，旗下有多家控股或全资子公司，包括中铁菏泽德商高速公路建设发展有限公司、河南平正高速公路发展有限公司、陕西榆林榆神高速公路有限公司、陕西榆林神佳米高速公路有限公司、四川遂宁绵遂高速公路有限公司、云南富砚高速公路有限公司、广西梧州岑梧高速公路有限公司、重庆垫忠高速公路有限公司、广西全兴高速公路发展有限公司、广西岑兴高速公路发展有限公司、重庆渝邻高速公路有限公司等，系中铁交通全额持股。

根据信息披露，截止到2019年9月30日，中铁高速资产总计为99.45亿元，当年营业净利润亏损约907.3万元，负债3.3亿元。此外，截止到11月14日，标的公司及各相关债务人欠转让方中铁交通借款合计65亿元。低收益加高额负债，严重拖累股东中铁交通的整体经营，同时无法回收股东借款，也限制其在建高速公路项目的顺利推进。

项目公告期间，征集到招商公路与工银投资组成的联合体作为意向受让方。根据交易规则，最终确定为标的资产的受让金额为99.45亿元。

招商公路是招商局集团（截至9月30日其持股比例为68.65%）在公路板块的投资和经营主体，经营范围包括公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理等。2018年全年，公司实现营收67.59亿元，归属股东净利润39.1亿元，归属股东净资产有454.63亿元。截至2018年底，投资经营的公路、桥梁、隧道总里程达8824公里，管控里程达954公里。从经营体量和盈利能力看，招商公路均显著优于中铁高速，成为股东后，其优良的高速公路经营能力和资源当然能成为中铁高速经营发展的重要助力。

工银投资是工商银行实施债转股的专业化平台，拥有雄厚的资金实力，能够为企业降低资产负债率提供更好的经验借鉴和资本支持。

在本次交易完成后，中铁高速将不再为中铁交通附属公司。因此中铁高速的资产、负债及财务业绩将不再并入本公司的综合财务报表。本次交易所得资金99.45亿元（其中股权转让款人民币66.3亿元，债权回款人民币33.15亿元），税后全部用于归还银行借款，再加上中铁高速合并层面银行借款人民币193.01亿元出表，中铁交通带息负债规模预计减少人民币288.6亿元，资产负债率由77.28%降低到76.46%，降低0.82个百分点。预计增加本年投资收益约45亿元。

三、强强联手，共同打造央企高速公路专业化投资运营平台

本次投资合作有助于推动中国中铁、招商局相关公路资源的优化配置和结构调整，为各方创新高速公路管理模式、创效运营资源储备，共同打造央企高速公路专业化投资运营平台奠定了坚实基础。

一是招商公路作为高速公路优秀投资人，合资后将其在高速公路运营领域一系列管理手段和经验同步植入，将进一步提升高速公路资产的运营效率，降低企业经营成本，提升企业盈利空间。

二是可拓展中铁交通在高速公路运营领域发展空间，目前在建的25条高速公路陆续将进入运营期，随着引入招商公路所带来的先进高速公路管理手段和经验的积累，为公司后续高速公路管理模式创新、高效运营储备了丰厚资源。

三是可借助工银投资雄厚的金融财务资源进行债务资源重组，降低企业财务成本，使亏损项目公司尽快盈利，缩短高速公路的投资回收期，进一步提升股东价值。

四是盘活了中铁交通运营高速公路资产，腾挪出存量资源，优化本公司财务结构，提升下步发展动力。

五是中铁交通的传统及优势业务板块在于工程的建设施工管理，引入招商公路后，可合作进入到其高速公路投资领域下游的施工建设，进一步拓展在高速公路领域工程施工的市场份额。

招商公路成功受让标的，亦将大幅增加其投资运营高速公路里程，同时增厚公司业绩，符合招商公路打造“世界一流、中国领先的高速公路投资运营服务商”的战略目标，对招商公路主营业务拓展具有重要的战略意义。