中鼎国际建设集团有限责任公司混改项目

2018年8月22日，中鼎国际建设集团有限责任公司债转股暨混改和员工持股增资协议成功签订。通过江西省产权交易所（以下简称省产交所）公开挂牌征集投资方，中鼎国际顺利完成本次混改，成功引进民营资本投资方江西文东实业有限公司（以下简称文东实业），并同步实施债转股及员工持股，合计募集资金近5.8亿元。

一、项目基本情况

中鼎国际建设集团有限责任公司（以下简称中鼎国际或增资企业）原系江西省能源集团全资子公司，组建于2011年12月，注册资本近4.3亿元，是江西省入选国企改革“双百行动”的7家企业之一，是积多年国内国际工程承包及海外资源投资经验，集外经、建工、矿业为一体的综合性跨国经营集团公司。

2018年6月7日，为贯彻《中共江西省委江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》精神，发展混合所有制经济，做强做优做大国有资本，中鼎国际在省产交所实现公开挂牌，引进战略投资方，实施混合所有制改革，并同步实施债转股及员工持股。

8月22日，在省产交所的见证下，中鼎国际债转股暨混改和员工持股增资协议成功签订。通过公开挂牌征集战略投资方，中鼎国际成功引进民营资本投资方文东实业，并同步实施债转股及员工持股，合计募集资金近5.8亿元。增资方建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）和江西鼎新企业管理股份有限公司（以下简称鼎新股份）分别以债转股及员工持股平台的形式，参与本次混改。增资后,中鼎国际注册资本由4.3亿元增至近8.8亿元。

二、主要做法

在实施本次混改前，增资企业股权结构单一、体制机制落后、资产负债率居高不下，实施市场化债转股的难度较大。为助力增资企业顺利完成本次混改并实施债转股，省产交所积极配合增资企业及其原股东，结合企业的实际情况，创新性地以混改为“桥梁”，推动增资企业完成本次市场化债转股。

（一）精心制定实施方案

关于“债转股”。最初，江西省能源集团拟通过在省产交所公开挂牌，转让中鼎国际股权以实施本次债转股。但一方面，由于金额不匹配，江西省能源集团、中鼎国际和建信投资存在“三角”债务关系；另一方面，股权转让解决不了增资企业降低负债率的需求，难以达到理想的效果。

关于混改。中鼎国际计划在完成债转股后，再次通过省产交所实施混合所有制改革，引入民营战略投资方，优化企业股权结构，并同步实施员工持股，强化企业激励机制。

省产交所坚持市场化推动为导向，以创新企业体制机制和降低企业资产负债率为目的，在全面了解客户需求并充分分析企业现状的基础上，从顶层设计、规范操作、混改效果等不同层面，创新性地打造了以市场化债转股为主体、同步引入战略投资方及实施员工持股的增资扩股混改方案。混改方案主要内容为：增资企业通过公开挂牌，以市场化的方式引入战略投资方，债转股及员工持股平台按照同股同价的原则同步进行认购增资。一方面，重新设计的实施方案可以一次性解决增资企业在资产负债率、股权结构和激励机制等方面的问题，释放企业活力，激发员工积极性和主动性；另一方面，重新设计的实施方案可以创造性地通过混改搭建“桥梁”，帮助增资企业顺利完成市场化债转股，有效地解决了“三角”债务关系，为增资企业清理了债务，降低了其资产负债率。

（二）创造可行性

《关于市场化银行债权转股权指导意见》明确规定，并非所有国有企业都可以开展市场化债转股，市场化债转股对象企业应当具备以下条件：一是发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；二是主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；三是信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

在实施本次混改前，增资企业情况不容乐观：一方面，增资企业面临较高的资产负债率，债务压力较大；另一方面，增资企业面临较大的同业市场竞争，产品缺乏较强的竞争力，企业主营业收入逐年下降，利润不断降低，甚至在2017年出现了较大的亏损。因此，当时的增资企业不具备实施市场化债转股的必要条件。

针对增资企业的情况，省产交所与江西省能源集团和中鼎国际进行了充分的讨论和研究，结合实际情况对症下药，为增资企业实施市场化债转股创造可行性：一是有针对性地划转与增资企业主营业务相关性不强的子企业，减轻企业不必要的负担，帮助企业轻装上阵；二是对增资企业部分资产及负债进行划转或剥离，最大可能性地降低企业负债率，为企业发展扫清障碍；三是向政府争取相关税费优惠政策及企业资质的认定，提升企业整体竞争力。

（三）构造吸引力

国家明确规定，开展市场化债转股要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。因此，增资企业要通过本次混改顺利实施市场化债转股，须在企业发展前景、资本回报率和退出机制等方面具备足够的吸引力。

扭转发展前景。混改前，增资企业出现运行质量不佳、经济效益下滑等问题，企业发展前景堪忧。因此，增资企业通过本次混改，着力解决企业活力不强、动力不足、效率不高等问题，改造增资企业现有资本机构、运作结构、绩效机构，建立定位清晰、权责对等、协同运作、制衡有效的经营机制，从根本上扭转增资企业发展前景。同时，增资企业本次混改与债转股相辅相成，混改的推进优化了其股权结构，改善了其体制机制，提高了其整体竞争力，从而加速了其债转股的落地。而债转股是本次混改的灵魂所在，是本次混改得以实施的重要基础，是增资企业发展腾飞的助推器。

保障资本回报率。为打造本次债转股的吸引力，特地将本次实施债转股的股权设定为优先股，并设置7%左右的基准收益率，未足额分配的可累积到下一个年度，并通过省产交所公告公开进行信息披露，并且要求同步引入的民营股东和员工持股平台承诺同意上述分配方案，充分显示了增资企业和增资企业员工对企业未来发展的信心。

建立退出机制。采取“5+2”模式，即债转股实施主体持有增资企业的股权5年，并且增资企业在5年届满后的两年内完成IPO。如增资企业无法实现上市，则债转股实施主体可按照市场化方式，将其持有的股权转让给第三方，江西省能源集团有优先购买权。如出现无法转让给第三方的情况，增资企业原股东江西省能源集团承诺受让该股权。该退出机制的设定一方面给予了债转股实施主体有效可靠的退出保障，另一方面给予了增资企业较长的发展期限，并为其设立了一个长远的发展目标，促使企业朝着目标奋勇前行。

（四）营造凝聚力

“企业文化千万条，凝聚力第一条”。针对增资企业活力不强、动力不足、效率不高等问题，各方一致同意将营造企业员工凝聚力作为本次混改的重要任务。企业凝聚力的高低，决定着员工的精神状态，决定着员工主动性、积极性、创造性，决定着员工能否高效率地工作，直接影响到企业的竞争力。同时，本次混改要让员工满意，尊重经营者的意愿和管理团队、员工的意见；要让员工有岗位、有发展、有保障，实现双赢、共赢、多赢；要让企业员工间产生协同效应，诱发、劝导、激发企业每个成员的积极性，不断增加企业实力、活力、竞争力，真正实现可持续发展。

三、项目回访

（一）“江西样板”高光时刻。

作为唯一一张全国债转股项目典型案例照片，中鼎国际债转股暨混改和员工持股增资协议签订的历史瞬间影像在2018年11月13日开幕的国家博物馆“伟大的变革——庆祝改革开放40周年大型展览”上展出。中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平在参观“伟大的变革——庆祝改革开放40周年大型展览”时，在该案例图片前驻足30多秒，并询问项目相关情况。

（二）精神面貌焕然一新。

混改完成后，中鼎国际规划了“十双”战略目标。围绕“十双”战略目标，中鼎国际党委结合自身的企业特色，出台了党建“十个队”创建总体方案，创新性地将打造江西国企党建“升级版”目标与贯彻落实好全年任务切实结合起来，有效引领增资企业各项工作的开展。

（三）发展潜力持续增强。

增资后，企业资产负债率降至80%，先后获得“矿山工程施工总承包特级资质”“高新技术企业”“AAA级信用企业”等重要资质和资格认定，并入围“2018年我国对外承包工程业务完成营业额前100家企业”榜单。 

四、项目总结

（一）服务国企混改，需要创新服务方式

就本项目市场化债转股、增资及员工持股等多方面存在的复杂问题，省产交所根据以往的项目操作经验，以市场化推动为导向，以体制机制创新为目的，从顶层设计、规范操作、混改效果等不同层面，创新性地打造了以市场化债转股为主体、同步引入战略投资方及员工持股的增资扩股混改方案。同时，本项目的顺利成交，标志着江西省国企市场化债转股第一单正式落地，是打造国企混改“江西样板”的又一次有益探索和尝试，为后续省国企混改提供了宝贵的经验借鉴和良好的示范作用。

（二）服务国企混改，需要提前介入

在项目策划时期就开始对项目进行全方位的了解，是产权交易机构能够为增资企业提供增资混改方案设计制作的前提，是为增资企业提供全方位挂牌服务的前提，甚至是能够以创新方式实现增资企业混改目的的前提。产权交易机构应在项目之初着手了解客户需求，帮助客户从源头上解决问题，并逐渐成为国企混改中介服务的第一选择。

作为省内唯一一家助力国企实施混合所有制改革的产权交易平台，江西省产权交易所将继续贯彻落实党中央国务院关于深化国有企业改革的决策部署和方针政策，坚持以市场化为导向服务国资国企改革，更加注重从顶层设计、规范操作、改革效果等多层面出发，不断创新服务方式，提升服务水平，致力于为企业提供高质量、高效率的国企混改服务，助力打造多样化国企混改“江西样板”。