中国三峡新能源有限公司增资项目

在全面深化国企改革大潮中，中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）旗  下中国三峡新能源有限公司（以下简称三峡新能源公司）为实现“打造千亿市值和千万千  瓦装机规模的一流新能源上市公司”的目标，制定了“引战—股改—上市”的“三步走”发展战略。2017年底，三峡新能源公司通过北京产权交易所（以下简称北交所）增资扩股，成功引入8 家综合实力雄厚的投资者，实现了从单一股东向股权多元化、从国有独资企  业向混合所有制企业的转变，迈出了“三步走”战略的第一步。2019 年3月，三峡新能源  公司正式启动股份制改造工作，为争取早日上市，实现企业发展目标奠定坚实基础。

一、项目背景

近年来，为适应中国能源结构的转型升级，三峡集团审时度势提出持续推进“风光三峡”和“海上风电引领者”的新战略发展目标，将海陆风电和光伏等新能源业务作为集团在水电之外的第二主业，三峡新能源公司正是这一新战略的重要实施平台。三峡 新能源公司按照三峡集团确定的总体战略，大力推进陆上风电、光伏发电和海上风电， 稳健发展中小水电业务探索推进光热、增量配网、燃气分布式能源、风电制氢等新业务，同时，还投资了与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效应的风机及零部件制造产业，基本形成风电、太阳能为主体，中小水电、装备制造业为辅助，相互支撑、协同发展的业务格局。截至2017 年6月底，三峡新能源公司业务已覆盖至全国30 个省、 自治区和直辖市，投产及在建的风电、太阳能以及中小水电等新能源装机容量超过800  万千瓦，资产总额超过600 亿元，成功跻身国内新能源行业第一梯队。

与此同时，三峡新能源公司盈利能力也处于行业前茅，2015年盈利14.4 亿元，2016     年盈利达17 亿元，2017 年1-8 月盈利17.8 亿元。市场前景一片看好，企业发展也有了   很好的基础，但在立志“建设具有全球竞争力的世界一流清洁能源集团”的三峡集团看   来，三峡新能源公司应当有更高远的目标。这个目标就是打造“千亿市值和千万千瓦装   机规模的一流新能源企业”，实现这一目标的路径则是“引战—股改—上市”的“三步走”战略。

但是，由于当时的三峡新能源公司为一人有限公司，不符合中国证监会对于拟上市公司主体资格的要求。因此三峡新能源公司首先要引入战略投资者，对公司进行股份制改造，以满足上市的主体资格要求。

二、项目操作

（一）以客户的需求为导向，产权交易市场助力战投引入

2017年9 月28日，三峡新能源公司增资扩股项目正式在北交所挂牌。此次三峡新 能源公司增资扩股拟引进不超过10 家投资者；增资完成后，原股东三峡集团持股比例 不低于70%，投资者持股比例合计不超过30%。为最大限度挖掘意向投资方，北交所 紧紧围绕融资方的发展目标，建议拟募集资金总额通过竞争性谈判的方式进行确定。产权交易市场的助力，加之三峡新能源公司明确的政策取向、广阔的市场前景、良好的业务基础，让该项目成为各方资本眼中的“香饽饽”。

（二）为客户精细筹划方案，产权交易市场推动战略协同

经过前期的多轮沟通，北交所深入了解公司实际情况。对于三峡新能源来说，资本 固然重要，但此次引入战略投资者，在引资的同时更加注重引智、引制和引治。因此，北交所建议除了具备资金实力，还要看其是否具有技术、管理、市场等优势，看其能否增强企业核心竞争力和创新能力，看其是否致力于长期投资合作、谋求长期利益回报和企业可持续发展，在此基础上，最终形成了总体增资思路。

三、项目结果

经过北交所充分推介项目，与投资者保持无缝对接，该项目最终确认符合条件的 意向投资方共16家，呈现出数量多、类型广、合作领域宽的特点。2017 年12 月26日和27日，经过两天的竞争性谈判，由评审工作组审议并经三峡集团批准，最终确定都城 伟业集团有限公司、中国水利水电建设工程咨询有限公司、三峡资本控股有限责任公司、四川川投能源股份有限公司、浙能资本控股有限公司、珠海融朗投资管理合伙企业、金石新能源投资（深圳）合伙企业、湖北长江招银成长股权投资合伙企业共8 家企业为投 资方，募集资金总额117.4628 亿元，相对于评估值，溢价逾10 亿元，入资后8 家企业 合计持股30%。而将近120 亿的引资规模，也是近年来中国新能源企业规模最大的股 权融资事件。

四、项目启示

（一）产权交易市场推动企业改革，形成现代企业治理机制

产权交易市场的助力，使得三峡新能源公司后续改革步入快车道，实现了从单一股 东向股权多元化、从国有独资向混合所有制企业的转变。按照增资协议约定，新进的两家中央企业股东各拥有一席董事会席位，一家民营有限合伙企业获得一席监事会席 位，三峡新能源公司在募集发展资金的同时，有效完善了企业法人治理结构。随着上市愿景愈加清晰，脚步愈走愈近，公司股份制改造正在有条不紊进行，初步具备了IPO上市条件。而股改上市是公司实施“风光三峡”、“海上风电引领者”战略和创建世界一流新能源企业目标的必经之路，也是公司建立现代企业制度、规范法人治理、健全内部管理的重要手段，更是公司未来发展壮大的必要基础，在此过程中，产权交易发挥了重 要的推动作用。

（二）产权交易市场协同多方资源，构建复合背景资本结构

伴随着产权交易市场对国企混改如火如荼推进，该项目引入的投资者有央企、省属国企和民营控股企业，其中，都城伟业集团有限公司是国家电网的全资子公司，是国网旗下重要的风电等新能源发电投资平台；中国水利水电建设工程咨询有限公司则是在电力规划、设计、建设能力和业绩都位居全球行业第一的综合性特大型建筑集团；三峡 资本控股有限责任公司是三峡集团旗下的资本运营平台，将强化三峡集团内部对三峡新能源公司的支持；四川川投能源股份有限公司作为四川省属国有资产经营平台，在清洁能源投资领域有着丰富经验，可拓展其在风电、太阳能等新能源领域的布局；浙能资本控股有限公司隶属于浙江省能源集团公司，原本就与三峡新能源公司在浙江省的海上风电开发、抽水蓄能、燃气发电等方面有着广泛合作；湖北长江招银成长股权投资合伙企业、金石新能源投资（深圳）合伙企业和珠海融朗投资管理合伙企业三家企业的进入，将在助力三峡新能源公司改制上市、股权和债权融资、资本运作等方面提供支撑。通过产权交易，引入具备一定实力的股东，构建三峡新能源公司复合化背景的股权结构，依靠股东的资源优势、资本优势及产业链资源实现企业进一步发展。

（三）产权交易市场促进业务发展，实现经营业绩大幅提升

战投的引入为三峡新能源公司的经营发展按下了“快进键”。2018年3月，三峡新 能源公司成功中标陕西省渭南市100 兆瓦光伏“领跑者”项目；6 月11日，成功中标陕 西省铜川市250 兆瓦光伏“领跑者”项目；12 月30日，随着青海锡铁山10万千瓦风电项 目正式并网发电，三峡新能源公司并网项目总装机规模突破千万千瓦。经营业绩方面，2018 年合并报表后净资产达到404 亿元，盈利28.91 亿元，同比增长25%，再创历史 新高。这也说明，产权交易市场将有力地促进企业经营业绩的提升，全面助力企业跨越式发展。

（四）产权交易市场发挥功能优势，培育输送优质企业上市

2020 年12 月17日，三峡新能源公司首次公开发行股票获得证监会发审委审核通 过，进一步加深了产权资本市场与证券市场的交融和联动，产权资本市场可以充分发挥其规范、高效的平台功能和发现投资人、发现价格的市场功能，培育、输送优质上市公司，通过引入战略合作伙伴和资产处置助力公司质量提升，未来随着中国资本市场越来越成熟，借助产权交易市场这一平台来进行资本运作进而实现上市的公司会越来越多，北交所将一如既往积极发挥自身优势，为中国经济转型升级和高质量发展做出自己的贡献。