青海黄河上游水电开发有限责任公司增资项目

2019年12 月16日，国家电投集团旗下青海黄河上游水电开发有限责任公司（以下 简称青海黄河公司）通过北京产权交易所（以下简称北交所）以增资扩股方式成功引入包括中国人寿、工银投资、农银投资等在内的8 家投资方，募集资金达242 亿元，为打 造具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业奠定坚实基础。该项目也成为2019 年国内 第一大非公众公司股权融资项目、国内最大能源电力领域股权融资项目，同时创造了产权交易市场有史以来募资金额最高混改项目的新记录。

一、项目背景

2016年11月，国家发改委和国家能源局联合出台《电力发展“十三五”规划》，明确 “十三五”期间着力解决“弃风、弃光”问题，大力发展清洁能源。同年底，国家发改委印发《可再生能源发展“十三五”规划》，提出积极稳妥发展水电，全面协调推进风电开发，推动太阳能多元化利用。党的十九大确立清洁能源优先发展战略，明确指出要提高清洁能源消纳能力，促进清洁能源发展。得益于一系列利好政策的出台，我国电源结构不断改善，火电等传统化石能源发电装机比重明显下降，清洁能源发电装机比重显著上升，2018年水电、风电、光伏发电等单项装机容量稳居世界首位。

清洁能源行业迅猛发展的整体环境，为青海黄河公司的腾飞提供了强大助力。在主业水电业务方面，公司凭借黄河上游流域水电梯级开发权，并依托优质稀缺、不可 替代的水电资源，截至2018 年底水电装机容量达1083万千瓦，成为中国北方最大的水 力发电企业；在光伏发电业务方面，公司率先使用“互联网+光伏”模式，建成智能光伏电站及大数据应用中心，拥有全球单体最大的85万千瓦水光互补光伏电站和全球光 伏行业的“百科全书”——百兆瓦太阳能发电实证基地，使我国光伏电站建设运营位居世界前列，截至2018 年底建成光伏电站48座，总装机容量405万千瓦；在风电业务方面， 公司限电弃风率稳步下降，截至2018 年底建成风力电站20 座，装机容量194万千瓦。 此外，公司还打造了“多晶硅-切片-太阳能电池-组件-光伏电站”完整光伏产业链。 青海黄河公司多项业务齐头并进，业已成为具有核心竞争力的多元化清洁能源产业平台， 2018 年度公司资产总计839.37 亿元，营收119.53 亿元，净利率达35%，处于行业领先水平。

尽管青海黄河公司近年来在清洁能源开发方面取得长足进步，但是要打造成为具 有国际竞争力和资本市场重要影响力的大型清洁能源产业平台，还需突破发展瓶颈。按照国家电投集团的设想，青海黄河公司未来发展分三个阶段：第一阶段完成引战融资及清洁能源平台公司搭建；第二阶段对接资本市场实现清洁能源平台上市；第三阶段将集团其他清洁能源资产注入青海黄河公司，打造千亿级清洁能源产业上市平台。而要实现这些目标，引战引资、实施混改势在必行。

青海黄河公司股东为国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司和电投黄河（嘉兴）能源投资合伙企业（有限合伙），持股比例分别为51%和49%，而后者因其自身发 展需要正在谋求减资退出，减资完成后国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司 将持有青海黄河公司100%股权，公司性质将变为一人有限公司，这与上市条件并不相 符。基于以上考虑，国家电投集团决定通过北交所以增资扩股方式为青海黄河公司引 入投资方。

二、项目操作

（一）紧密围绕企业需求，综合设计遴选方案

考虑到青海黄河公司此次增资扩股不单单是“引资”，更是“引机制”，为公司在清洁能源领域发展引入新动能，为企业更好更快发展积蓄力量。因此，北交所建议在遴 选方案中明确，除了考虑意向投资方的投资价格及投资金额外，意向投资方的综合实力、与融资方业务互补性及协同性、发展战略和经营理念契合程度等也是重点考虑因素。2019 年9 月6日，该项目正式挂牌。此次增资拟引入2-10 家投资方，拟募集资金不低 于200亿元。增资完成后，国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司保持控股地位。

（二）全方位多渠道推介，引入实力雄厚投资方

项目挂牌后，北交所对该项目进行了大力推介，对企业突出的行业优势、稀缺的优 质资源、领先的产业技术进行了充分地宣传。10 月18日，在国务院国资委指导，北交所参与主办的“中央企业混合所有制改革项目专场推介会”上，该项目进行路演推介，引发参会银行、保险、基金等各类专业投资机构的普遍关注，不少实力雄厚的投资机构表 达了强烈的投资意愿。

三、项目结果

2019年11 月7日，挂牌期结束，该项目共征集到12家符合条件的意向投资方。11月18日至20日，经过激烈的竞争性谈判和专家组严格评审，青海黄河公司最终引入8家投资方，募资金额达242 亿元，释放股权比例34.971%。其中既包括中国人寿、工银投资、农银投资三家金融机构，也包括中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）两家基金，还包括了浙江昱能能源发展有限公司、云南能投资本投资有限公司和嘉兴金石青汭股权投资合伙企业（有限合伙）四家投资机构和地方能源投资企业。242 亿元的募资总额，使得青海黄河公司增 资项目成为2019年度国内第一大非公众公司股权融资项目、国内最大能源电力领域股 权融资项目，同时创造了产权交易市场有史以来募资金额最高混改项目的新记录。

四、项目启示

（一）产权交易市场推动直接融资，有效增强企业资本实力

对于清洁能源产业等重资产业务来说，资金需求量大，青海黄河公司作为“以水电为核心，水、光、风发电并举，产业一体化协作发展”的大型清洁能源产业平台公司，无论是加大能源基地的开发建设，还是加快产业的转型升级，都需要投入大量资金， 而产权交易市场则开辟了融资直通车，很好地解决了资金问题。根据增资方案，此次所募集资金部分将用于偿还银行贷款，据测算，实施此次增资，将使青海黄河公司的负 债率从83%降至63%，通过产权交易市场引入资本，可以有效降低公司财务风险，增添 发展后劲。

（二）产权交易市场助力项目建设，促进产业结构转型升级

2019 年9 月29日，青海黄河公司及其联合体在青海省海南州特高压外送基地电源 配置项目中成为最大赢家，项目总装机容量405万千瓦，接近青海黄河公司近10 年新 能源发展容量总和，其中海南地区350万千瓦、海西地区55万千瓦。此次增资所募集 部分资金将用于上述项目建设，该项目的投产，将进一步加快公司在清洁能源领域的开发力度，实现产业转型升级。

（三）产权交易市场促进股权优化，利于公司深度资本运作

8 家投资机构的加盟，在优化公司股权结构的同时，将进一步优化公司法人治理结构。根据协议，在此次增资后，持股比例超过5%的股东将获得推荐董事候选人的权利， 股东群策群力的综合效应将得到体现，为企业资本运作乃至上市奠定坚实基础，从而 更好发挥产权交易市场与证券市场的“联动效应”，助力产业升级。

（四）产权交易市场服务国企混改，推动企业提升核心能力

混合所有制改革作为国企改革的重要突破口，近年来呈现出速度不断加快，力度持续增强的态势。从国务院国资委出台新的授权放权清单，到出台央企混改操作指引，再到加快制定国企改革三年行动方案，无不表明国资国企尤其是混合所有制改革正在不 断向纵深推进。稳妥有序推进混合所有制改革，而产权交易市场将助力企业抓住增资引战的契机。此次项目的顺利完成，正是公司转换经营机制，提升核心竞争力的力证。

（五）产权交易市场支持实体经济，助力落实扶贫攻坚战略

此次增资引战，意味着青海黄河公司朝着打造具有国际竞争力和资本市场重要影 响力、市值超千亿的大型清洁能源上市平台的目标又向前迈出关键一步。北交所通过精细化服务，为企业引进战略投资者，在改善企业财务状况和治理能力的同时，助力其高效融资，更好地促进项目的开工建设和配套产业的发展，这势必为当地带来充足的就业机会以及可观的财政收入，有效推进当地经济社会发展，成为落实国家扶贫攻坚战略 的生动实践。