巴彦淖尔市污水处理再生水回用 及供水一体化 PPP 项目

2017 年4月28日，内蒙古巴彦淖尔市金晟源给排水有限公司（以下简称金晟源公司）70%国有股权转让（巴彦淖尔市污水处理再生水回用及供水一体化PPP 项目）通过内蒙  古产权交易中心有限责任公司（以下简称中心）正式挂牌，通过多渠道推介共征集到6   家意向受让方，其中包括首创股份、碧水源、天津创业环保等上市公司，经过正式招标、评审、谈判阶段，最终确定天津创业环保以77695.66 万元中标，中标价较招标底价增  值2963.66万元。此次挂牌充分体现了产权交易市场发现投资人、发现价格的功能，同  时对内蒙古巴彦淖尔市政府化解隐性债务、摆脱融资难，提高巴彦淖尔市供排水运营 管理水平起到积极作用。

一、项目背景

为解决内蒙古巴彦淖尔市供排水设施在投资建设方面的资金压力，引进先进的经 营和管理理念，促进供排水市场的可持续发展，该市政府决定对市污水处理再生水回 用及供水一体化项目实行PPP 运作，由市水务局作为项目实施机构、特许经营协议签约 和监管主体，签订本项目的特许经营协议，履行协议监管职能；由市河套水务集团有限公司（以下简称河套水务）作为项目业主，代表政府与社会资本签订合资经营协议和股权转让协议。该项目于2015 年6 月29日被自治区财政厅列入全区PPP 项目中首批43个推介项目。

二、充分尽调，合理设计方案内容

经过前期沟通和尽职调查，中心了解到该PPP 项目采取TOT 模式，涉及的国有存 量资产转让需履行进场交易程序，同时还涉及职工安置、融资租赁、资产和负债、待建工程、土地使用权等众多问题，但项目业主单位河套水务对政策并不了解。为规范项目操作，中心主动进行了进场引导和前期策划，经过多次的沟通和对接，最终得到河套水务的认可。中心提前派工作组进入，与咨询机构一道进行方案设计和挂牌准备，为项目顺利实施奠定了基础。

（一）转让模式

考虑到项目的特殊性，同时要满足PPP公开招标和国有资产转让公开进场的要求，因此方案策划就要求既依法合规、考虑周到，又要在操作过程中做到程序紧凑、环环 相扣、无缝衔接。经与巴彦淖尔市国资局和转让方沟通，本次转让采取股权转让+公 开招标方式进行，难点是需要兼顾企业国有资产和招标两套程序。由于转让股权比例 为70%，项目最终需通过股权转让信息预披露、股权转让正式披露、资格预审、正式 招标、专家评审、谈判等过程最终确定受让方。

（二）职工安置问题

本次需要安置的职工为河套水务5 个子公司共计96人，其中事业身份32 人，劳动 合同64人。经过与职工充分沟通，根据国家、省、市法律、法规和政策，按照市政府 专题会议纪要的意见，按照“老人老办法、新人新机制”的原则进行妥善解决。同时对于事业身份职工、劳动合同制职工予以分类解决。

（三）存量资产问题

本次涉及的存量资产分布在6 家子、分公司下，涉及不同地区，评估后资产价值为106757.79万元。前期中心建议成立标的公司，将上述资产以作价出资方式装入标的公司 后再进行股权转让，但部分资产存在融资租赁情况，目前无法解除融资租赁协议将资 产装入标的公司。最终设计方案定为，先注册成立一家标的公司，先进行股权转让信息预披露，待最终确定受让方正式签订交易合同后再将上述资产装入标的公司。为保护 受让方的权益，中心在收到受让方出具的股权变更证明后，再将交易价款转付至转让方。

（四）负债问题

河套水务集团由于之前建设项目而形成的债务仍留存于河套水务集团，由河套水务 集团承担与项目有关全部债务，不转移到标的公司。对于债务的处理方案，经与河套水务与债务主体沟通，获得债务主体的同意。

（五）融资租赁问题

由于本项目的部分资产采用了售后回租的融资租赁方式，涉及的融资租赁总金额为4.9607亿元，对于融资租赁余额，受让方必须在支付股权转让价款的同时，按融资租 赁余额的70%支付给转让方，由转让方负责偿还融资租赁余额，后续融资租赁协议解 除后再对标的企业进行增资。

（六）待建工程问题

由于本PPP 项目包中尚有部分工程未完工，暂时不能进行资产审计和评估，未纳入 标的公司，该部分待建工程资产采用增资扩股的方式解决，转让方已完成的待建工程 资产进行实物出资，对标的企业进行增资然后进行股权转让，以保持转让方和受让方30%:70%的股权比例。

（七）土地使用权问题

根据《巴彦淖尔市人民政府转发自治区人民政府关于进一步推进城镇污水处理设 施建设的意见的通知》“对城镇污水处理设施建设用地采取行政划拨方式，允许投资 建设、运营污水处理设施的企业在合同期限内拥有划拨土地规定用途的使用权”，PPP项目包内的资产划转至标的公司后，标的公司的资产中包含原有的土地使用权，已确权并以划拨方式或出让方式取得的土地，项目公司继续保持原有划拨用地性质。项目公司承担特许经营期内的土地使用税（费）和房产税（费）。项目公司不得将土地使用权用于特许经营之外的其他任何目的和用途。

三、项目亮点

根据《中华人民共和国政府采购法》和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办 法》，本PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单 一来源采购。而对于该PPP 项目涉及的国有存量资产转让，需根据《中华人民共和国企 业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》，通过产权交易机构公开进行。为了同时满足PPP 公开招标的要求和国有资产转让公开进场的要求，经与巴彦淖尔市 国资局和转让方沟通，本次转让采取股权转让+公开招标方式进行，难点是需要兼顾 企业国有资产和招标两套程序。由于转让股权比例为70%，项目最终需通过股权转让 信息预披露、股权转让正式披露、资格预审、正式招标、专家评审、谈判等过程最终 确定受让方。由于该市政府对项目的操作质量和时限上提出较高要求，加之项目涉及 到的因素多。在方案设计中既保证依法合规、考虑周到，又要在操作流程中环环相扣。为做好方案，项目组每周均需实地与业主单位进行对接沟通，不断修改方案，主动贴身服务，最终促成项目成交。

四、项目成效及启示

中心严格按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国政府采购法》、《企业国有资产交易监督管理办法》和《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》等有关法律、法规和规定，通过主动提供贴身服务，引导规范进场操作，积极主动进行项目挂牌前的方案设计，为项目规范运作奠定基础；将国有资产交易规定的时间节点和政府采购规定的时间节点巧妙结合，利用产权交易平台和政府采购平台进行多渠道推介征 集意向受让方，最终成交价较招标底价增值2963.66万元，化解了巴彦淖尔市在供排水 领域政府性债务，摆脱融资难的问题；社会资本进入后大幅提高了巴彦淖尔市供排水运营管理水平，对全国的城市污水处理、再生水回用及工业园区供排水PPP项目起到示范 作用，同时为今后的存量PPP 项目奠定了基础。此外，中心的专业工作得到了项目业主、 实施机构和巴彦淖尔市政府的一致认可，产权交易市场“发现投资人和发现价格”功能得到充分的体现，实现了国有资产的保值增值。