肇庆市风华锂电池有限公司增资扩股项目

2018 年5月18日，肇庆市风华锂电池有限公司（以下简称风华锂电）增资扩股项目 在广东联合产权交易中心圆满完成，肇庆市星锂投资发展合伙企业与肇庆市智锂投资 发展合伙企业组成的联合体、深圳市美信泰电子有限公司、深圳市海恒鹏程科技有限 公司等三家意向方成为最终投资方。本次增资1 扩股最大亮点是，根据增资方要求灵活 设计交易方案，在总增资比例有上限、员工持股比例有下限的前提下，仍同步实现了征集战略投资者及实施员工持股的交易需求。

一、项目背景

风华锂电是广东省广业集团有限公司（以下简称广业集团）下属广东省广业电子机械产业集团有限公司（以下简称广业机械）的控股子企业，同时也是广东省国有控股混合所有制企业第二批员工持股试点企业之一。为深入贯彻党中央国务院及广东省委省 政府有关文件精神，在中央经济工作会议提出的“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”十六字方针指导下，广业集团决定对风华锂电实施混合所有制改革，具体包括两项工作：一是引入非公战略投资者，实质性推进混合所有制改革，集聚资源、整合优势， 实现能力互补、互利共赢，推动风华锂电重点业务与产业链融合发展，以市场为导向健全企业制度和公司治理机制；二是实施员工持股，通过股权关系与企业结成利益共同体， 激发管理层和员工的积极性，从而建立一种有效的激励约束机制。

二、项目操作

（一）高效沟通，明确增资方交易需求

接到风华锂电拟实施增资的相关信息后，交易机构及时成立项目小组与广业机械、风华锂电对接，双方建立了高效的沟通机制，明确增资目标、梳理项目进程中的重点难点，并落实对潜在风险点的防控措施，确保项目顺利实施。

经过沟通，广业机械、风华锂电明确了三大交易需求：一是引入战略投资者及实施 员工持股；二是员工持股平台最终需取得新风华锂电9%以上的股权比例；三是在最短时间内完成增资交易以及工商变更登记。按照以往做法，引入战略投资者并实施员工持股的项目，首先是面向战略投资方进行增资，并在投资方需履行义务中加入“按其实施增资的同等价格将部分股权转让给员工持股平台”的条款。但这种方式需要在挂牌 前明确战略投资者和员工持股平台各自的持股比例，而且分步骤实施交易会推迟增资目标实现的时间。

经过深入分析，交易机构认为可以将最终持股比例交由战略投资者及员工持股平台 决定，并通过市场发现价格。因此建议：（1）将本次增资挂牌的征集范围扩大，同时面向战略投资者和员工持股平台；（2）不限定最终增资比例，只对最高增资比例作出限制。该提案得到广业机械、风华锂电的一致认可，交易机构随即以此为基础设计具体的遴 选方案。

（二）量体裁衣，科学设计遴选方案

通过对项目情况及增资方需求的梳理，确定本次增资交易的三项原则：一是总增资 股权比例不超过13%；二是员工持股平台的最低持股比例为9%；三是本次增资需同步 实现战略投资者的引入及员工持股平台的入股。

基于上述原则，本项目在交易方案中特别增设“信息披露期满，由风华锂电员工组成的员工持股平台报名本项目且成功认购股权比例合计不低于9%”作为增资达成条件， 以及“由风华锂电员工组成的员工持股平台未报名本项目，或未征集到符合条件的除风华锂电员工组成的员工持股平台之外的合格意向投资方”作为增资终结条件，确保员工持股平台成为最终投资方之一，且认购股权比例不低于9%；同时也确保了战略投资者 可以取得限定范围内的股权比例。

本次增资的主要目的是激发企业内生活力、引进优质资源；员工持股平台需成功认购的份额较大，但员工的资金支付能力有限，却必须满足与战略投资者“同股同价”的要求。考虑到上述实际情况，鉴于价格并非本项目选择投资方的决定性因素，本项目设计了以数量为第一要素、价格为第二要素的遴选原则：项目信息公告期满，若意向投资方认购的股权比例合计不高于最高限额13%，则意向投资方按各自的有效报价（即认购 注册资本的金额和每一元注册资本的认购价格）与直接增资企业签订增资协议。

若意向投资方认购的股权比例合计高于最高限额13%，则采用以下计算方式确定 最终投资方及成交价格：

第一步：以意向投资方认购注册资本金额和每一元注册资本认购价格的乘积（即意向增资金额）计算出该意向投资方的初始认购得分。

第二步：将所有意向投资方的每一元注册资本认购价格加总后，除以意向投资方总数，得出所有意向投资方的每一元注册资本平均报价；以意向投资方“每一元注册资本认购价格／每一元注册资本平均报价”的比值，作为该意向投资方的得分调整系数。

第三步：意向投资方的最终认购得分＝初始认购得分 ×调整系数。

第四步：将意向投资方最终认购得分从高到低排序，直至认购注册资本的金额合计 

达到1461.14 万元注册资本（即增资比例达13%）为止，对应的意向投资方即为最后一名 入围者。如最终认购得分相同，则每一元注册资本认购价格报价高者优先；如报价亦相同，则以提交《增资认购确认书》的时间先后排序。至此，入围的意向投资方即为最终投资方。

第五步：经上述程序被确认为最终投资方的所有投资者，以每一元注册资本认购价格中的最低报价作为最终增资价格。除排序后入围的最后一名投资方外，其余投资方以其认购注册资本的金额作为其参与本次增资的依据，即：意向投资方实际增资金额＝认购注册资本的金额×最终增资价格；而最后一位入围的投资方实际增资金额＝（1461.14万元注册资本－其他投资方认购注册资本的金额总和）×最终增资价格。

采用上述遴选方案，认购注册资本金额较多的意向投资方得到的最终得分较高，入围成为最终投资方的概率较大；同时，每一元注册资本报价高的投资方的认购需求也能优先得到满足。这种设计兼顾了员工持股平台认购数量多但资金实力有限的情况， 有效解决了持股数量与认购价格的矛盾。

三、项目结果

本次增资成功为风华锂电引入了深圳市美信泰电子有限公司、深圳市海恒鹏程科 技有限公司两家实力雄厚、经营管理能力强的战略投资者，助力企业在未来进一步向 产业链上下游延伸，通过新产品的研发和技术创新，满足市场发展需求。同时，员工持股平台的成功引入极大激发了经营者和员工的积极性，使员工长期利益与企业长远发展紧密结合在一起，从而建立起一种有效的激励和约束机制；赋予广大员工劳动者和所有者的双重身份，也显著提升了员工关心和参与企业管理的热情。

四、项目启示

产权交易机构是资本市场的重要组成部分，应当不拘泥于常规，根据实际情况灵 活调整业务开展方式，以高效优质的服务满足客户合理需求。本项目的最大亮点是，在过往常规方案的基础上创造性地调整了部分交易方式，根据增资方实际需求设计了一 套新型交易方案，从而同时满足了增资方的三大需求，得到项目各方高度认可。

《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）将产权交易市场定位为 与证券市场并列的资本市场重要组成部分，国务院国资委、财政部第32 号令联合发布《企业国有资产交易监督管理办法》也明确国有企业的增资业务必须进场交易，大大强 化了产权交易市场的资本市场属性。随着国资国企改革的深入推进，产权交易行业市场 化程度越来越高，交易项目越来越多元化，对产权交易机构投行服务能力的要求也越来越高。本项目的圆满完成，体现了产权交易市场的投行服务功能持续提升，成为创新 服务非标准化权益类交易的又一成功案例。