中核嘉华设备制造股份公司增资扩股项目

2016 年8 月29日，中核嘉华设备制造股份公司（以下简称中核嘉华）增资扩股项目 在甘肃省产权交易所（以下简称甘交所）顺利完成签约。甘交所以3.5 倍PB、19 倍PE的价格成功为中核嘉华募资3500万元，占其增资扩股后股份的25%，较评估价溢价113.4%，由上市公司兰州海默科技股份有限公司（以下简称海默科技）全额认购。本次增资扩股项目实现了传统行业国资参股企业与上市科技公司民营资本的深度融合，为海默科技拓宽了业务领域，为中核嘉华的持续发展打开了新局面。甘交所在本次增资项目中除为融资方提供产权交易传统服务外，还完成了方案设计、财务顾问、项目包装、项目路演、投资方招募、投资方尽调、谈判顾问、前期询价、投资人甄选等全流程投资 银行服务，在甘肃2016 年央企混合所有制改革中实为首例，为产权交易机构在国资混 改领域中类投行业务的开展作出了积极的探索。

一、项目背景

本项目融资方中核嘉华前身是原四〇四厂五分厂，始建于1959年。公司是为四〇四 主工艺分厂提供备品备件、机械加工、军工容器制造而配套建成的机械加工与维修分厂， 具有50 多年的历史。2006 年中核嘉华改制为具有独立法人资格的甘肃中核嘉华核设备 制造有限公司。2013 年，通过对嘉华公司职工股权整体收购，中核嘉华转为由法人控股 的混合所有制企业。2015年，随着军工企业改革的深入与核材料行业市场化程度的加深，公司日益感到扩充资本与招募战略投资人的必要性与紧迫性。

二、主动争取，创新服务，项目顺利进场

甘交所在日常业务拓展工作中获悉中核嘉华具有增资扩股意向，但因中核嘉华为法 人控股混合所有制企业，该公司计划通过证券公司、投资公司等金融资本市场机构完 成增资扩股。掌握该情况后，甘交所与中核嘉华积极对接，向中核嘉华说明了国家对产权交易市场的资本市场定位，介绍了产权交易机构所提供的全流程投行服务业务并有 针对性的向中核嘉华提出了增资方案思路。经过充分比较与综合考虑，中核嘉华决定进场。甘交所为中核嘉华提供进场前服务如下：

（一）融资规划。建议中核嘉华先通过产权交易市场实现第一轮融资，等时机成熟再在新三板挂牌实现第二轮融资。

（二）财务顾问服务。协助公司进行股份制改造与法人治理结构完善，并在组织架构方面设立董事会秘书职位，专司资本运作事项，为公司完成了新三板挂牌的前期准备工作。

（三）企业战略顾问。向公司说明财务投资人和战略投资人异同及对公司发展的不同意义，协助公司明确融资目标及遴选投资人标准，同时，甘交所本着对国有资本和融资方高度负责的态度，建议公司不做任何业绩承诺并禁止接受一切对赌条款。

（四）帮助公司完成尽调顾问。甘交所结合自身经验，就尽职调查过程中各类事项向中核嘉华一一列举清单并以融资方顾问身份接待投资人尽调，协助融资方更好的展 示企业，帮助投资方更好的了解企业，帮助增资项目更顺利的开展实施。

三、推介方式投行化，实现产权交易机构资本市场功能

2015年12 月31日，中核嘉华设备制造股份公司增资扩股项目正式进场，甘交所履 行产权交易机构职责发布公告，公开向社会征集投资方。

在项目推介方式上，甘交所力争在符合国家相关法律法规的前提下，充分发挥资本 市场功能，实现项目推介的投行化。2016年1 月26日，甘交所成功举办2016 年投融资路演峰会，省政府金融办、省政府国资委、兰州市国资委、省融资担保集团、省国投基金管理公司、中国东方资产管理公司、九鼎投资、中国兵工集团天津天禄投资管理公司、各大商业银行及券商投行部等省内外政府及企业代表一百余人参加了本次路演会，多家机构对参加路演的“中核嘉华增资扩股项目”产生了浓厚的投资兴趣。与此同时，针对该项目，甘交所还积极通过投资人数据库、众创空间俱乐部、私募基金俱乐部、中国 企业家俱乐部、中国西北投融资俱乐部、西部投行等多个投行圈渠道进行精准推介，利用今日头条、百度推广、凤凰网新媒体、搜狐全媒体等新媒体渠道广泛征集意向投资方。项目推介吸引了包括九鼎投资、天星资本、华安投资、华西投资等多家投资人对该项目进行了尽调，最终在公告期内，兰州海默科技股份有限公司向甘交所提交了报名资料，经甘交所审核后取得了投资资格。

四、引进战略投资者，开创投融资方双赢局面

兰州海默科技股份有限公司（以下简称海默科技）以战略投资者身份对中核嘉华进 行增资。海默科技于2010年5月在深圳证券交易所挂牌上市，经过多年发展，已成为 国际多相计量领域技术领导者、国内市场上领先的压裂设备供应商，同时也在美国德克萨斯州有自己的页岩油气区块，进行勘探开发作业。本次增资，海默科技通过参股中核嘉华计划进军核环保领域，实现公司长远发展。

与此同时，中核嘉华得到了资本市场的源头活水，获得了解除公司发展资本瓶颈制 约的久旱甘霖。本次增资项目为中核嘉华引入上市公司优质股东，同时由于较高的增资价格使中核嘉华国有资本既可以选择以3.5 倍PB、19 倍PE、评估价格的的高价退出， 也可以选择通过与上市公司换股、收购方式直接实现上市，为中核嘉华国有资本开创了进退自如的主动局面。增资完成后，中核嘉华的相关领导动情的说：“中核嘉华的发展史， 就是中核集团混合所有制改革的成功范例！”。

五、项目体会

（一）增资扩股项目不同于传统产权转让业务，对产权交易机构的项目运作能力提 出了更高要求。

增资扩股项目具备一定特殊性，表现为资本市场属性更突出、市场化程度更深、交易流程更为复杂专业。增资扩股项目要求产权交易机构更加充分的发挥资本市场属性，探索不同于产权转让业务的新思维，拥有为客户提供投行化服务的新办法，具备用资本市场方式对待项目参与方的新态度。大力加强产权交易市场投行业务人才储备，强化业务人员资本市场专业能力，深化与证券交易所、股转系统等证券业机构的业务联系，打造一支产权交易市场+证券市场的跨领域专业人才队伍是目前产权交易行业的当务之 急。

（二）产权交易机构能够为国有资本提供较证券公司、投资公司等证券业机构更有针对性投行服务，产权交易市场的资本市场之路大有作为

国有产权交易领域是产权交易机构的传统领域，产权交易机构经过多年耕耘，对国有产权交易过程中涉及的法律、法规、政策具有较高的研究水平，对国有产权交易 流程具备深厚的实际操作经验积累，对国有企业日常经营的契合度与随之而来的客户粘性也在不断增强，这是如证券公司、投资公司等证券金融机构所无法比拟的。目前，在党和国家明确产权交易市场资本市场地位，鼓励支持产权交易市场发展壮大的大背景 下，产权交易机构应该以高度的使命感和责任感发挥产权交易行业的固有优势，学习投资银行行业的先进经验，打造围绕党和国家国企改革政策的国资投行业务，更好的为国有资本服务，实现国有资产保值增资——这一产权行业的崇高使命。