重庆云天化纽米科技股份有限公司增资项目

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32 号，以下简 称32 号令）的出台，是产权交易市场继《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国 资委、财政部第3 号）之后，又一份具有里程碑意义的重要文件，兼具极强的指导性和 可操作性。32 号令首次对国有企业增资须到产权交易机构对外披露信息公开挂牌征集 投资方、企业增资的审批、审计评估、信息披露、投资方遴选、交易结果公示等做出了明确的规定，这是对产权交易市场的一个重要拓展，开启了产权交易机构业务的新篇章。云南产权交易所（以下简称云交所）抢抓新三板挂牌公司增资业务机遇，以投行化服务模式，充分发挥平台“发现投资人，发现价格”的功能，首次采用荷兰式招标排序方式， 成功为重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称纽米科技）引入5 家股东，募集资 金1.4 亿元，纽米科技实际每股净资产的评估值为1.29 元，最终以3.5元/股增资成功， 增值率高达171.32%，实现国有资产大幅增值，实现产权交易市场与新三板的有序、无 缝衔接。

一、案例背景

纽米科技成立于2010 年2 月，位于重庆市长寿区经济技术开发区，占地130 亩， 注册资本21600万元，是一家集锂离子电池隔膜研发、生产和销售于一体的高新技术企 业。公司由云南云天化股份有限公司与成都慧成科技有限责任公司共同投资设立。2014年8 月，公司完成股份制改造，2015 年1 月16日，公司正式在全国中小企业股份转让系 统（新三板）挂牌，成为“锂电隔膜企业新三板挂牌第一股”，也是长寿区第一家进入新三板的企业。证券简称为纽米科技，代码：831742。2015 年6月24日，纽米科技正式入 围新三板“创新层”。依托云天化股份的雄厚实力与成都慧成科技强大的研发能力和技 术支持，纽米科技不断开拓进取，努力做大做强锂离子电池隔膜产业。2016 年6月，纽 米科技拟发行股票不超过4,000万股（包含4,000万股）普通股，募集资金不低于10,000万元（包含10,000万元）。募集资金主要用于向公司全资子公司昆明云天化纽米科技有 限公司进行增资以及为公司新建2*3000万平方米/年高性能锂离子电池微孔隔膜项目 （湿法）提供前期项目启动资金，从而进一步推动公司发展：一是解决产能瓶颈，满足业务发展需要；二是顺应行业发展趋势，缩小与行业龙头的差距；充分发挥规模效应，提升公司盈利能力。

依靠32 号令的政策支持，云交所积极推动项目进场交易，充分发挥投行的专业咨 询、方案策划、要素集聚等功能为企业提供市场化服务。受限于新三板流动性问题， 融资方也迫切需要借助产权交易市场这种具备社会公信力的机构，寻找投资人，寻求市场公允价值。

二、主要做法（一）前端介入

1.专业化咨询服务

在新三板挂牌公司纽米科技拟进行新增股票发行中，云交所首先充当了产权顾问的角色，一是帮助企业解析法律适用的问题。国有挂牌公司增资业务应满足32 号令， 要求既不能违反国有资产交易的规定，又要符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定和要求；二是充分发挥熟知国有资产交易的法律法规及其丰富操作经验的优势，围绕国有资产交易环节，为企业提供政策咨询，并结合挂牌公司股票发行制度，设计本次增资扩股交易路径；三是帮助企业答疑解惑。云交所在学习、研究、吃透挂牌公司股票发行制度的基础上，与32 号令的核心条款进行了认真的对比 分析和解读，找出两市场业务规则相冲突的条款，积极与监管部门进行汇报沟通，确定执行标准，制定国有挂牌公司股票发行流程，实现新三板与产权交易市场的有序对接。

2.方案策划

确定增资规模。纽米科技原注册资本17600万元，本次拟新增注册资本4000万元 （占增资后注册资本18.52%），募集资金总额不低于1亿元，股票发行数量不超过4000万股，公开征集投资方数量除在册股东外，不超过35 名新增投资者。增资后公司注册 资本21600万元，其中云南云天化股份有限公司持股75.09%，保持绝对控股地位。

确定发行方式。根据《管理办法》、《业务规则》及《业务细则》，挂牌公司可以采取定价发行或者询价发行的方式。如采取定价发行方式，发行价格多为挂牌公司和投 资人沟通协商确定而成；询价发行，需要有合理的发行区间，通过公开路演、报价完成。

根据32 号令第四十二条，若投资者数量较多，则可以采用竞价、竞争性谈判、综 合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易市场企业增资扩股项目多以协议或竞争性谈 判方式。云交所结合项目特点，在确保同股同价、同股同权的基础上，从较为公平的角度出发，遵循价格优先，时间优先原则，创新交易方式，首次采用荷兰式招标排序方式择优选择投资人。根据32 号令规定，本次定向增发价格以纽米科技实际每股净资产的评估备案值为基础，通过公开挂牌交易确定最终发行价和投资者。

保障在册股东的优先认购权。根据《业务细则》第八条之规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。值得注意的 是，本条为章定条款，而非法定。即：股份公司出于尊重公司自治的原则，相关规则允许通过修改公司章程，直接排除优先认购的适用。云交所在查阅公司章程，确定章程 未对现有股东的优先认购作出限制性规定后，指导企业在发行方案中明确在册股东优 先认购权安排。并提示董事会、股东大会回避表决的事宜以及提示在册股东做好内部 审议决策程序。

投资者条件的设定。在投资者的选定条件上，应结合企业的发展战略及发展目标选定投资者，可以针对战略投资者和财务投资者,分别设立选择条件。新三板挂牌公司 股票的发行，投资者应首先满足《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定。针对财务投资者，其准入条件可以设定的比较宽松，以吸引更多的投资者。需要特别说明的是，投资者资格条件中应对一些特殊规定作出提示，如存 在私募投资基金管理人或私募投资基金参与认购的，需根据《全国中小企业股份转让 系统机构业务问答（二）—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》相关要求，履行对私募基金的核查、获取相关承诺等设置资格条件。

3.确定增资方案及工作时间表

在方案的制定过程中，云交所就增资规模、股份比例、出资方式、增资对象选定方式、增资工作步骤等与融资方、中介机构、监管机构反复沟通、讨论磋商，在征集各方意见和要求后，协助融资方确定最终增资方案。并帮助融资方梳理、制定严谨的工 作时间表，对企业增资工作进行统筹计划安排，积极推进增资方案的实施落地。

（二）增资交易

1.对接新三板，把握好信息发布尺度

根据《管理办法》第二十九条，公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在中国证监会指定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露义务人可在公司网站或者其他公众媒体上刊登依本办法必须披露的信息，但披露的内容应当完全一致，且不得 早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。鉴于此，云交所在信息发布的时间和内容上与《认购意向公告》保持一致，与股转系统一并披露相关公告，且保证云交所的公告时间晚于股转系统的公告时间。

2.发挥平台功能，高效实现投融资对接

产权交易市场的基本功能是“发现投资人、发现价格”。产权交易机构平台积聚了大量的产权交易信息，同时也积聚了大量的寻找项目、购买产权的资本资源信息，并将通过现代网络技术辐射到全国乃至世界的每个角落。为高效实现投融资对接，云交所根据项目实际情况有针对性地制定推介方案，通过互联网精准推介、上门路演、报刊、 电视广播等多渠道充分、广泛的信息披露，在最大范围内发现投资人。公告期内，先后有来自云南省内外20 余名意向投资方咨询项目情况，但多数为自然人且不符合规定条 件的合格投资者。截止报名期，成功征集到5 名意向投资方。

3.采取荷兰式招标排序方式择优选定投资人，实现国有资产大幅增值

本次增资与此前产权交易市场央企增资扩股项目多以协议或竞争性谈判方式交易不同，云交所首次采用了“荷兰式报价”增资方式。开标当日，在发行人、主办券商及经办律师监督下，云交所对通过资格审查的意向投资方提交的《在册股东认购报价单》 或《新增投资者认购报价单》和保证金缴款账户进账流水进行统一开标并审核。

审核通过后，确认为有效认购申报，云交所按照认购对象申报价格从高到低、同等 价格以保证金进账时间先后进行汇总和排序，并进行簿记建档。在册股东行使优先认 购权的部分单独进行簿记建档。最后，由发行人董事会、主办券商、云交所及经办律 师根据《业务细则》，扣除在册股东行使优先认购权合计认购股份数量后，剩余股份数量按照价格优先、同等价格下以保证金进入公司指定的保证金缴款专用账户的进账时 间优先原则确定本次合格发行对象及发行价格。

2016年11 月29日，纽米科技增资项目引入5 名股东，并以3.5 元/股的价格认购 了4000万股，成功募集资金1.4 亿元，以高于每股净资产值171.32%的结果实现了国有 资产大幅增值。

（三）聚集资源，平台功能向后延伸

云交所在投资者与挂牌公司签署完增资协议后，出具交易凭证，并对投资方的信息 进行公告。本次股票发行公司股东人数不超过200人，挂牌公司在验资完成后十个转 让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序，中国证监会豁免核准。后期变更工作核心以融资方与投资方为主体开展工作，主要包括缴款、验资、备案等。为实现“全流程”服务，云交所聚集市场服务资源，积极与银行、会计师事务所、律师事务所、券商等机构合作，立足自身平台，将交易服务向后端延伸，打造一体化的资本市场运营和服务体系。

三、案例启示

本次新三板挂牌公司增资项目，通过产权交易平台，发挥交易所“发现投资人、发现价格”的功能，在完备的交易机制以及信息化交易系统的支撑下，较短时间内发现投资人，发现价格，为融资方的增资扩股工作提供了基础保障。云交所以投行化服务模式，并充分发挥企业、中介机构、国资监管机构的联络纽带作用，帮助增资企业解决增资过程中遇到的难点和疑点，实现新三板与产权交易市场的有序、无缝对接。经过高效的市场推介，创新交易方式，以荷兰式招标排序法，最终以3.5 元/股的价格，共计认购4000万股，成功引入5 名股东。该项目成功募集资金1.4 亿元，以高于每股净资产值171.32%的成绩完美收官。

纵观本次交易的全过程，云交所就如何做好新三板挂牌公司增资业务谈一点体会：一是学习、研究、吃透全套业务规则是开展新三板挂牌公司增资业务的先决条件；二是设计完善及可具有操作性的发行方案是确保股票发行得以顺利实施的基础；三是制定可执行的时间计划表是减少突发情况的有力保障；四是强化项目推介及选用合理的遴选方式是成功完成本次股票发行的助推器。对于云交所而言，这一案例的启示更在于，增资扩股进场交易，提升了平台资本市场化服务的功能，为今后国企增资扩股大量进场交易奠定了扎实的基础。