中信钛业股份有限公司增资项目

2020年3月5日上午9点，中信钛业股份有限公司增资项目竞争性谈判会议通过“钉钉网络视频会议系统”在大连产权交易所（以下简称大交所）如期举行。经过9 个小时 的竞争性谈判，融资方最终与8 家投资方达成协议，募集总股份数量16800万股，每股 价格3.405 元，募集资金总额5.7204 亿。大交所在本次增资过程中，充分挖掘企业潜 在价值，全力推介企业投资亮点，精心策划企业择优方案，助力融资方完成上市前的扫尾式增资。

一、项目基本情况

中信钛业股份有限公司成立于2002 年9 月26日。注册地址：辽宁省锦州市太和 区锦钛路1 号。注册资本人民币34,000万元，系中信翰星投资有限公司出资人民币25,965.00万元，占总股本76.37%；攀钢集团有限公司出资人民币8,035.00万元，占总股 本23.63%。中信钛业股份有限公司为中国氯化法钛白粉的先行者，自主创建中国大陆第 一条氯化法钛白粉生产线，并成功申获了覆盖全工艺过程的国家专利。

(一)项目起因

2018年初，中信钛业股份有限公司进一步融入了中信集团的品牌战略和企业文化，为了进一步科学决策、稳健规划，充分利用多层次的融资平台和全方位的市场资源，融资方联合中信证券股份有限公司、竞天公诚律师事务所等多家服务机构着手准备公司 上市计划，并确定IPO日期为2020 年03月31日。本项目增资募集资金，将用于融资 方新增产能建设及补充流动资金。

(二)制定方案

2019年12 月07日，大交所首次接到紧急邀请，要求12 小时内赴锦州开会。由于 资产评估报告将于年末到期。财政部因即将下发的《财政部关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知(财金〔2019〕130号)》等原因，迟迟未履行本次 增资的资产评估备案程序。大交所协助中信钛业股份有限公司重新制定增资方案，重 新上报行为批准程序和资产评估备案程序，以确保能够在评估报告有效期内顺利挂牌。 本次增资是融资方上市前的最后一次增资，是上市最关键乃至最重要一个操作环节，本次增资的进展能否如期完成将直接影响到大交所和融资方的未来合作关系。(三)批准备案

2019年12 月27日，在大交所各部门的鼎力支持下，项目提前进入审核阶段，同时 大家集思广益，共同研讨制定增资方案，成功协助融资方如期取得中国中信集团有限 公司的批准文件和财务部的备案文件。

(四)项目挂牌

2019年12 月30日，经中国中信集团有限公司批准、财政部备案，中信钛业股份有 限公司增资项目在大交所正式挂牌公告，公告期40 个工作日。

(五)顺利成交

2020年03月05日上午9点，挂牌后第43 个工作日，通过竞争性谈判的方式，大 交所最终为中信钛业股份有限公司征集到8 家投资方，募集资金总额为5.7204亿元， 募集股份数量合计16800万股，如期完成融资方委托。

二、遴选方案介绍

本次增资拟募集资金股份为8400-16800万股，每股价格不得低于经财政部备案的3.405 元，拟征集投资方不超过8 家。涉及中国中信集团有限公司下属控股企业中信裕 联(北京)企业管理有限公司参与认购8400万股。如何保证增资价格具有增值的可能 性，又能保证同股同价成为本次增资的首要难题。其次，不同类别的意向投资方，不确定的投资人数，不确定的发行股份数量，如何谈判，如何取舍，又进一步增加的了方案的制定的难度。经过多轮讨论，参照其他各所过往增资案例，最终确定方案。

(一)根据实际用途，区分意向投资方类别

根据融资方的诉求，为了初步区分投资方，本次增资中共设置甲、乙、丙三类意向 投资方：

甲类投资方(原股东或原股东关联单位)：意向投资方须为融资方原股东或原股东 关联单位。

乙类投资方(行业投资者)：意向投资方须为中国境内依法注册并合法有效存续的 从事钛白粉行业(钛白粉生产除外)的企业法人或其股东，具体为钛白粉研发、原材料供应、钛白粉使用或销售方。

丙类投资方(财务投资者)：意向投资方须为中国境内依法注册成立并有效存续3年(即36 个月)及以上，从事股权类业务投资且注册资本不低于4,000万元的企业法人 或其他经济组织。

(二)设置认购股份优先级和股数范围

为了保证未来股东的多元化，防止单一意向投资方独揽全部股份，操盘本次交易， 设定意向投资方认购股份数量优先级别，即意向投资方认购股份优先级别按照甲类→ 乙类→丙类顺序进行，即优先满足甲类投资方的认购需求，其次是乙类、丙类。同时，在此基础上设置每一类意向投资方认购股份数量的区间范围。

1.甲类投资方持股数量为8400万股，拟征集1 家。

2.乙类单个投资方持股数量为400万至1500万股，拟征集不超过5 家，意向投资 方若存在关联关系，其合计认购股数不超过增资后总股本的5%，总募集股数不超过5000万股。

3.丙类单个投资方持股数量为1000万至3000万股，拟征集数量根据甲、乙两类投 资方征集情况确定。

(三)打分排名决定同类投资方的认购股份顺序

意向投资方的投资报价指标、拟认购股份数量指标、综合能力指标综合能力第一部分：

意向投资方与融资方未来发展方向的契合程度，对融资方战略发展、价值观、经营 管理的认可度。

综合能力第二部分：

甲类投资方从竞争态势、业内荣誉、所有者权益、净利润情况等方面进行打分；

乙类投资方从钛白粉使用或销售量、所投资企业为融资方与融资方无同业竞争、所投资企业，非融资方股东的关联方、意向投资方资金充足、财务风险、所投资企业为融资方生产的氯化法钛白粉直接使用用户、所投资企业为融资方生产的氯化法钛白粉经 销用户的，独家经销融资方生产的氯化法钛白粉等方面进行打分；

丙类投资方从所有者权益、资金稳定性、专业的投资能力、股权架构等方面进行打 分；

(四)确定增资价格、确定第一个基准要素

增资价格将采用三类意向投资方的投资报价加权平均数计算。

具体为：[甲类投资方(得分第一名)投资报价 ×其申报认购股份数量+乙类投资 方(得分前五名)投资报价 ×其各自申报认购股份数量+丙类投资方(得分前两名)投资报价 ×其各自申报认购股份数量]/上述投资方总申报认购的股份数量。

(五)以增资价格为基准，分两轮确认股份数量

增资价格确定后，意向投资方分两轮认购股份，即首轮认购阶段和第二轮认购阶段。

1.首轮认购阶段：认购原则如下： 

（1）首轮认购阶段，意向投资方投资报价大于或等于增资价格的且剩余可认购股份数量满足意向投资方申报需求数量时，须按照增资价格和申报数量强制性认购。

（2）首轮认购阶段，意向投资方投资报价低于增资价格或剩余可认购股份数量未能满足意向投资方申报需求数量时，可按照增资价格重新申报认购数量(重新申报认购 数量不得少于该类投资方最少认购股数，不得超过原申报的认购股份数量)。

（3）首轮认购阶段，如甲、乙、丙三类投资方已征集到8 家，但股份数量仍有剩余， 可根据实际情况将剩余股份流转到第二轮认购阶段。

2.第二轮认购阶段：

（1）第二轮认购阶段，按照原认购顺序轮番依次约谈已征集到的8 家意向投资方， 意向投资方在第二轮认购阶段单次认购区间为100万-500万，直至股份认购完毕或无 人认购，则认购结束。

（2）为满足股份全部能够得到有效认购，在第二轮认购阶段，意向投资方认购股份数量不再受单个投资方持股数量上限和该类投资方总认购数量上限的约束。

（3）第二轮认购阶段结束，如因股份数量募集不全最终导致存在关联关系的意向投资方合计认购股数超过增资后总股本的5%，存在关联关系的意向投资方须减少合 计认购股数至增资后总股本的5%。

三、项目亮点

2020年03月05日，正值新冠肺炎疫情高发期，为做好防疫工作，保证人身健康， 本次竞争性谈判，通过钉钉视频会议系统的方式举行，本次设大连主会场、锦州分会 场、北京分会场、意向投资方终端。自2020 年03月03日项目摘牌后，大交所利用两 天的时间，紧急组织视频会议的设备调试、网络调试，并与融资方多次预演，最终无差错地完成了竞争性谈判，首开大交所以网络形式组织竞争性谈判的先河。