云南植物药业有限公司增资扩股项目

2018 年是中国改革开放40 周年，是贯彻落实党的十九大精神的开局之年，我国经济发展取得了举世瞩目的辉煌成就，包括产权交易市场在内的中国资本市场实现了从探索起步到繁荣发展的重大跨越。云南各省属企业按照全省深化国企改革大会的总体要 求，统筹各项改革举措落实落地，进一步推进混合所有制改革，国企改革不断向纵深 发展，取得了明显成效。

云南产权交易所（以下简称云交所）作为综合性产权交易机构和“三公阳光交易平 台”，充分发挥产权资本市场服务功效，积极参与并推动各级国有企业深化改革，成功为云南植物药业有限公司引入战略合作伙伴贵州百灵企业集团制药股份有限公司，圆满完成增资扩股，融资7.06 亿元，完善了企业股权的多元化混合。云南植物药业有限公司 与贵州百灵企业集团制药股份有限公司的成功携手联姻，成为云南省国企“混改”的鲜活样本。

一、项目背景

（一）企业概况

云南植物药业有限公司成立于1998年，坐落于云南昆明。云南以蕴藏丰富的中药材资源著称，所拥有的中草药资源达六千多种，现已成为世界上中草药资源最富集的地区，是名副其实的“药材之乡”。云植药业坐拥如此丰富的药物资源，同时拥有技术研发、中药材种植、原料药提取加工和制剂生产的完整产业链。主要生产三七、灯盏花两大 系列产品，所生产的药品受到行业及市场的高度关注和认可，现有国药准字批准文号的产品118 个。近几年来，云植药业始终致力于开拓创新，拥有一系列自主知识产权的新药品种。其所生产的产品涵盖心脑血管疾病、神经系统疾病、呼吸系统疾病、消化系统疾病、肿瘤疾病、妇科、眼科等治疗领域。云植药业在医药市场上广获好评的云南红 药胶囊、血塞通分散片、灯台页颗粒、小柴胡颗粒等药品均为优势竞争产品。

同时，云植药业作为云南省工业投资控股集团有限责任公司实施大企业大集团战略， 推进医药企业整合重组、打造医药板块的主阵地，目前已建成以云南特色植物药系列产品为主导的自动化、规模化、信息化的大型现代制药产业化平台,着力于从种植到最终产品销售的全产业链培育和构建。

（二）增资扩股的目的

面对日益激烈的市场竞争，云植药业不断攻坚克难，在高速发展的医药市场中找到 了一席之地。但近几年来，云植药业的发展明显放缓，2017年经营利润刚实现扭亏为盈，2018 年产品销售又遭遇寒冬，销量出现明显下滑。企业虽拥有丰富的生产线，但一直以 来主要以品种多取胜，产品在市场中缺乏核心竞争力且优势不够突出；与此同时，企业的品牌影响力有待提升、产销矛盾突出、体制机制逐渐老化等制约未来发展的瓶颈开始凸显。这使得企业营销未能取得突破性进步，所拥有的产品和资源优势无法完全发挥， 所生产的药品在医药行业的市场占有率无法显著提升，产品销售情况与预期存在较大差距。

因此，为充分挖掘发展潜力，活化内部架构，加快实现资源优化整合，进一步增强市场竞争力，云植药业开始积极推进深化改革工作。2018年8 月，云植药业通过云交所 采取公开挂牌的方式进行增资扩股，拟引入一位持股比例不超过40%的战略投资者。 此次引入战略投资者，旨在帮助云植药业建立起市场化的高效率运营管理模式，全面提升企业资金实力和运营能力，进一步拓宽现有业务范围，推动企业快速发展，在步入发展快车道后稳定前行，并最终实现公司做大做强，在资本市场上市。

云植药业本次增资扩股募集资金总额不低于人民币70666.67万元，主要用于优化 资产结构，进一步提升市场化程度和经营管理水平，并根据营销规模适时扩大生产能 力。

二、策划重点

（一）协助云植药业进行方案策划，确保项目稳步推进

云植药业是云南工投集团旗下重点培育的生物医药工业企业。在此次增资扩股中， 为了量身订制符合其行业特质及发展前景的增资方案，云交所根据云南工投集团和云植药业的战略发展需求，深入细致地了解云植药业的经营理念、管理机制、资本运作方式等，就方案内容及架构进行反复沟通和调整，最终确保方案落地成型，为增资扩股工作的顺利推进打下了坚实的基础。

由于医药行业不同于其他产业，其生产销售及公司长期发展能力受制于行业专业资质审核；同时，也需要投资人拥有较为雄厚的资金实力及良好的产业布局能力。云交所本着以股权合作为契机，业务合作为抓手的宗旨，配合企业在方案中确定了此次增资扩股的投资人资格条件、战略投资者遴选方式及主要增资条件等核心内容。

云交所积极配合云植药业围绕“良好的财务及经营状况、较强的行业资源整合能力、丰富的资本运作经验、完备的行业资质及医药产业市场运作经验”为核心制定了此次增资扩股投资人资格条件；并确定了以综合评议的方式对战略投资者的企业背景、资金实力、投资总额、市场营销能力及从事中成药生产销售相关行业经验等几个方面对意向战略投资者进行遴选。力求寻找在产品资源、市场资源、机制体制、资本运作等方面具有优势，同时与云植药业在行业类型、产品结构等方面具有互补性和协同性的战略 投资者。

（二）主动作为，积极发挥资本市场优势，助力国企战略引资

在该项目公开挂牌后，云交所聚焦项目亮点，以网络公告、报纸、微信公众号、电 话推荐等众多渠道向客户资源库中医药行业的潜在意向投资者投放项目信息，对有意向的投资者详细介绍企业背景及项目亮点，积极扩大市场影响力；并在尽调工作中积极协助意向投资者对项目中存在的疑问与云植药业进行接洽，及时做好沟通和反馈工作。

挂牌期间，该项目每天平均接到咨询电话约2-3 个，现场咨询1-2 家，得到了市场 热烈地响应，获得了投资者的紧密关注与青睐。

三、顺利成交，云植药业混改工作取得实效

（一）征集到优质意向投资方

截止挂牌公告期满，该项目征集到一位符合投资人资格条件的意向投资方：贵州百 灵企业集团制药股份有限公司。

作为上市药企,贵州百灵自2010年上市以来,已实现连续8 年利润稳健增长,具备 较强的资本运营能力和丰富的市场化经验。同时，贵州百灵于2018年度凭借药品研发 稳步创新、生产提质保量和高效的市场推广能力荣登“2018年度中国医药工业百强榜”，而百强企业代表着中国医药工业的最高水平。贵州百灵产品在各自治疗领域内持续领先， 显示出强劲的创新研发能力和市场竞争力。如能达成合作，无疑将进一步推动云植药业建立科学的股权结构和市场化的治理机制,加速云植药业上市目标的实现，为云植药业下一步的突破发展注入一剂强心针。

（二）项目顺利成交

2018 年10 月18日，该项目签约仪式在昆明举行。云南工投集团负责人在签约仪式 上说到：“云贵两省山水相连,民俗相通,都拥有丰富的生物医药资源,产业协同发展基 础牢固。云南工投集团和贵州百灵作为两省生物医药产业的代表性企业,合作基础坚实,前景广阔。”此次混改代表着云植药业与贵州百灵将依托各自资源优势，按照“资源共享、风险共担、价值共创、收益共享”的原则就云植药业战略引资开展紧密合作。

根据签订的《增资扩股协议》，贵州百灵向云植药业增资7.06 亿元，持有40%股权。 而贵州百灵入股云植药业后，独家苗药产品与云南本土丰富独特的医药品种资源将得到有效结合,进一步突出优势品种,强化中药大品种战略布局。同时,贵州百灵可以利用自身成熟的营销体系和销售渠道,助力云植药业建立和完善销售体系和团队,快速做大销 售规模,提升市场竞争力和盈利能力，实现双方互利共赢。

（三）混改工作取得实效

对外开拓市场一直是贵州百灵的强项，此次增资扩股完成后，贵州百灵利用自身成熟的营销体系和销售渠道，正积极地帮助云植药业建立健全独立运营的销售体系和团 队，并结合云植药业实际情况，向其派出管理团队，将适合其未来发展的经营理念、管理模式、激励机制复制嫁接到云植药业，建立起市场化的高效率运营管理模式，推动 云植药业快速发展。

通过此次增资扩股，实现了贵州百灵销售资源与云植药业产品资源的有效整合，显 著扩张了云植药业经营规模、经营效益和产品竞争力。同时，也成功引导非国有资本向优质国有企业流入，进一步提升了企业内部活力。也正是借此次混改契机，云植药业通过充分挖掘产品资源，分类确定了各个产品的营销方案，并根据方案布局营销人员，延伸销售触角。云南红药胶囊、血塞通分散片等一批本土地道药材走出云南，走向全国。

目前，云植药业的市场开拓工作正在迅速铺开，产品销售明显提高，利润大幅显著。 截止2018年底，云植药业销售额突破了6亿元，创历史新高。根据云植药业未来四年 的规划，将进一步围绕核心产品和企业品牌打造，持续提升市场竞争力和生产能力，力争实现规模和效益的快速增长，保持营业收入和利润“双指标”的稳定、持续增长。

此次引入战略投资者不但解决了长期困扰云植药业发展的资金短缺问题，同时还 从人才、机制体制上给予了云植药业发展壮大强有力的支持，成为突破瓶颈的关键。由此可见，云植药业混改效果已成功达到预期。

四、项目启示

（一）专业服务是确保项目顺利推进的基石

此次进行增资扩股的云植药业是受管制较多的特殊行业，与一般产权交易项目相 比，医药行业差异化程度高、政策性强。这对云交所业务人员的专业素养和学习能力 提出了更高的要求。而本次混改涉及的增资方案策划及项目后续推进过程中的每一个 环节也对业务人员的综合能力提出了挑战，要求业务人员对云植药业的企业背景、医药行业的市场环境、投资人的投资意向有充分的了解，并具备较强的市场分析及信息整合能力。

基于以上要求，云交所在接到该项目的第一时间就成立了项目小组，将任务细分到个人，确保为此次混改工作的顺利推进提供全流程、专业化的服务。例如，小组成员与云植药业负责混改的工作人员就增资方案进行积极对接、大量查阅医药行业现有资料 及数据、跟踪了解市场上符合资格条件的潜在意向投资者、对项目进行广泛推介、跟进项目咨询及报名情况、协助增资协议的签订等各项工作。本着“件件有着落、事事有回音”的服务宗旨，云交所工作人员做到了高水准、高质量服务于增资全过程。

（二）产权交易市场是助推国企混改的有效途径

云交所在公开、公平、公正的原则下，依托规范的交易模式，利用长期积累的投资人信息优势，广泛向社会征集意向投资者，最大限度地发挥了专业平台优势。云交所透过产权交易市场发现了云植药业的潜在价值，并为之匹配到能够与其互利共赢的投资 人，夯实了合作基础。这将进一步优化云植药业的资产结构、建立更加规范的法人治理结构、构建市场化的经营管理机制体制。

此次云植药业增资扩股项目的圆满完成，凸显了云交所为国企增资扩股提供专业 服务的平台优势。展现了云交所积极参与并推动各级国有企业深化改革及“三去一降一补”供给侧结构性改革和混合所有制改革的决心和信心，并始终助力区域经济转型发展和产业结构调整，为区域经济和国资国企的跨越式发展作出应有的贡献。