徐工集团工程机械有限公司混改项目

2020年9 月22日，徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工有限)混改项目通 过江苏省产权交易所（以下简称江苏产权）成功签约，标志着2020 年江苏混改第一大 单成功落地。

一、入选“双百”  实施混改迫在眉睫

徐工集团是我国极具竞争力、影响力和国家战略地位的工程机械行业龙头企业，目 前位居全球工程机械行业第4 位，产品覆盖挖掘机械、混凝土机械、矿业机械、塔机、 现代物流、军民融合等新产业板块。徐工有限为徐工集团全资子公司，承载了徐工集团的核心主业，是优质企业、优质资源。

近年来，徐工有限为实现跨越式、高质量发展，迫切希望通过混改变革创新，健 全市场化经营机制和激励约束机制，激发企业内生活力和动力。2018 年2 月，经江苏省 政府同意，徐工有限被列入国家“双百行动”综合改革试点企业；2018年8 月，江苏省 发改委、国资委将徐工有限列入全省第一批混改试点企业名单；2018年8 月和2019 年6月，徐州市委市政府分别审议通过其混改总体方案和实施方案，将其定位为全国国企改革的示范标杆，要求按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的目标导向实施混改。

2020 年6 月24日-8 月20日，徐工有限在江苏产权网站发布增资公告，公开征集 战略投资者，徐工有限员工拟通过员工持股平台同步实施增资（员工持股平台不参加公开征集程序），同时，原股东徐工集团拟将其持有的本次增资前徐工有限约33%股权 对应的出资额通过非公开协议方式转让给若干国有主体。本次增资完成后，原股东徐 工集团和老股受让方合计持有增资后徐工有限股权的比例不低于51%，战略投资者和 员工持股平台合计持有增资后徐工有限股权的比例不超过49%（其中员工持股平台持股 约2%）。

二、精耕细作 增资引战圆满成功

  此次混改交易金额巨大、社会关注度很高、交易背景与程序非常复杂，不仅涉及老股转让，还加载了员工持股，同时引进较多战略投资者，为此，江苏产权做了大量前期准备工作，驻点两个多月全程提供专业化服务，协助徐工有限规范高效的实施混改。

（一）把握混改政策，促进整个交易过程公开公平公正，助力国有资产保值增值。

江苏产权根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《省发展改革委省国资委关于做好全省第一批国有企业混合所有制改革试点有关工作的通知》等文件，严格把握混改方案及材料的规范性，尤其是相关报批程序、员工持股事项、对交易有影响的相关信息披露、遴选程序等重要节点， 以多年服务国企混改积累的实战经验促进混改合规实施。

（二）多次开展专题研讨，梳理研究疑难点，提供全方位的综合解决方案。

1.本次混改须保证原股东以及老股受让方合计控股，同时增量引入战略投资者和员工持股，员工持股和战略投资者须同股同价，存在增资价格、各方持股比例等多重因素不确定且相互影响的情况。为使各交易主体之间的程序顺畅衔接，江苏产权细化工 作步骤，分步实施公开增资流程。

（1）公开征集战略投资者。

（2）竞争性谈判确定战投及增资价格。

（3）员工根据战投价格确定最终认缴注册资本及持股比例。

（4）按照员工和战投合计持股比例不超过49%的原则确定战投最终认缴注册资本 及持股比例。

2.针对战略发展需求，协助制订合理条件与遴选方案，助力徐工有限实现混改目标。

（1）考虑到徐工有限此资增资主要是以引入战略投资者为主、财务投资者为辅，且未来计划整体上市，所以江苏产权协助徐工有限主要从投资者财务状况和投资者股 权穿透后的股东背景情况来合理设置相关资格条件，从而不影响徐工有限的证券化及 未来股权稳定。

（2）对于遴选方式，根据本次增资引入投资者数量较多、优先考虑产业投资者的情况，经过与徐工有限商讨确定采取竞争性谈判的遴选方式。谈判要点则围绕贯彻落 实国有企业混合所有制改革精神和国家做实做强做优实体经济的指导思想，以及切实转换徐工有限经营机制，推动徐工有限深化体制改革，能为徐工有限提供战略支持且认 同徐工有限的发展战略和企业经营理念等方面来进行设定。

3.反复推演并优化挂牌及遴选程序，协助徐工有限规范有序的进行意向投资方征 集工作及投资方遴选工作。

（1）在挂牌公告信息中对战略投资者、员工持股以及老股转让的实施步骤及要求、 评估基准日后原股东权益分配及子公司股价增值等重大事项、增资后企业的董事会及 监事会的人数及组成等进行着重披露，利于投资者充分决策。

（2）为保证老股转让程序的顺利实施，在公告中要求如果在增资期间未能同步完 成老股转让，本次增资完成后的所有股东须同意放弃对转让股权的优先受让权。

（3）在遴选阶段，江苏产权组织增资企业多次讨论商定谈判程序的每一个要点，包括组建谈判小组及成员保密承诺事项、设置评审办法、细化竞投文件递交要求、制 定谈判材料模板、确定谈判时长、谈判场所以及现场纪律等。对谈判文件经过了10 余 稿的修订完善，并对整个谈判过程以及谈判节奏、现场人员安排、后勤保障等进行事 先模拟，细化到人。

（三）梳理工作步骤，制订项目整体流程进展表，按时间节点高效推进。

江苏产权与徐工有限就挂牌流程、接受意向投资方考察尽调、受理投资申请、组 织竞争性谈判及后续成交等程序进行了充分的沟通，结合企业需求与实际情况制定了 整套切实可行的，包含具体事项内容、计划完成时间以及责任单位的工作流程表。同时， 江苏产权根据业务流程提前设计了一套在交易过程中涉及的申请书、表格、往来函件的模板等，极大的提高了工作效率。

（四）在全国范围内进行精准推介，寻求优质有效的投资主体。

为了充分征集优质战略投资者，除了官网、微信公众号等固有推介渠道，江苏产权 为该项目量身制作了特色鲜明的宣传材料，通过工程机械行业相关媒体以及利用江苏 产权母公司江苏省政府投资基金平台资源进行投资者点对点推介。

三、强强联手  助力徐工“珠峰登顶”

经过多方共同努力，徐工有限增资项目不负重望，获得圆满成果。本次增资最终确定12 名战略投资者，均具备较强综合实力，有良好社会形象及一定影响力，且在多 个领域各有优势，有助于徐工有限建立市场化的经营机制和激励约束机制，共募集投 资金额147.87 亿元，合计持股46.2817%；员工持股平台投资8.69 亿元，持股2.7183%。 同时，经徐州市国资委批准，原股东徐工集团将持有的增资前徐工有限约33%股权对 应的出资额通过非公开协议的方式转让给江苏国信集团有限公司等3 家国有主体。本次增资完成后，徐工有限由原来的徐工集团100%持股变更为徐工集团以及协议受让的3 家国有主体合计持股51%；12 名战略投资者和员工持股平台合计持股49%。此次混改成功不仅为徐工有限赋予了新的市场活力、竞争活力和机制活力，有助于构建全新股权结构、完善法人治理机制，实现产业链强链补链，转型升级装备制造业，对于未来高 质量发展具有重要意义，同时也为徐工集团深化改革发展迈出了关键性的一步。