天津市针织运动衣厂和针织一厂股权转让项目

2017年10月天津产权交易中心（以下简称中心）服务天津纺织集团（控股）有限公司（以下简称纺织集团）贯彻落实新一轮深化国企改革精神，配合下属企业天津市针织运 动衣厂和天津市针织一厂优化资源配置，促进企业转型升级，结合企业实际情况，中心 参与设计、量身打造交易方案，最终天津市针织运动衣厂100%股权和天津市针织一厂 的100%股权采取联合不捆绑的方式进行挂牌，通过横纵结合的推介方案，充分发挥 平台优势，两个项目分别征集到3 家和4 家意向方，经过65 次报价和409 次报价，最 终以36031.61 万元和16563.43万元成交，溢价率分别达到173%和752%，圆满超额完 成企业既定收入目标，助力国有资产实现保值增值。

一、案例描述

（一）项目背景

天津市针织运动衣厂（ 以下简称运动衣厂）成立于1981 年，注册资金2400万元， 运动衣厂经营范围包括针棉织品制造、企业自产产品及相关技术的出口业务、自有房屋的租赁业务。天津市针织一厂（以下简称针织一厂）成立于1998 年，注册资本1196万元，两家单位同为全民所有制企业，上级主管部门同为天津飞天纺饰针棉有限公司，隶属于天津纺织集团（控股）有限公司，两家企业改制前业务均以自有房屋对外租赁为主，运动衣厂和针织一厂的职工整体分流安置完成后，尚有大量剩余资产，特别是土地房屋 升值潜力巨大，企业仅是简单的将现有土地房屋对外租赁总体收益不高，难以充分发挥现有资产的效益。

由于经营历史长，历史遗留问题比较严重，例如工商登记变更不及时，权属不够清晰，并且在管理机制、经营模式、发展方向与当前经济发展不相适应。为了贯彻落实新一轮深化国企改革精神，促进企业转型升级，优化资源配置，更好的发挥企业现有资产的价值，运动衣厂需整体改制为有限公司。

（二）运作过程

中心靠前、延伸服务，协助转让方对标的企业开展了尽职调查、分析论证，协调工商局解决名称问题及后续过户事宜，厘清交易脉络，与转让方共同制定了改制转让方案，交易条件，和详尽披露内容，其中该产权项目最大特点在于以下：一是企业以持有房产土地为主。其中运动衣厂为例其位于南开区南泥湾路6 号房屋建筑物为1986年和1988 年的房产所有证，证载建筑面积分别为31,619.87 平米（已拆除8,816.39 平米，企业 自行搭建砖混平房10,271.48平米、砖混楼房3,819.87平米，未办理产权登记变更）、3,997.81  平米（自行搭建砖混平房1,490平米，未办理产权登记变更）。另外，企业国有土地使用证，证载土地使用权面积为47,485.05 平米。二是租户众多难清退。两家企业当时均有租户 分别为61 户和17 户，租期最长到2020年12 月，业态含有餐馆、制造、仓储等，对于 承租方的清退需要由受让方来负责，三是存在长期借款和债务逾期严重状况。

（三）挂牌实操

运动衣厂和针织一厂由于之间存在一定的账务资金往来，又同属一个上级主管单位，为保证两个项目各自能形成最大化增值，最终天津市针织运动衣厂100%股权和天津市 针织一厂的100%股权两个转让项目采取的是仅联合但不捆绑的挂牌方式，挂牌交易 做到同时同步，但不互相制约，挂牌价格分别为13195.61 万元和1943.43万元。

两个股权项目含有大量的房屋和土地，本身具有很高的潜在价值，对于看中土地的 客户来这个项目很具有吸引力，但企业历史原因复杂，清理几十家租赁户本身是一个难点，加之有挂账10 年的欠款需要支付，这些潜在风险和重要事项中心建议通过详尽的信息披露和尽职调查工作可以降低交易的风险度，但势必又缩小符合条件的受众群体。  为了弥补缺失的客户群体，中心采取纵向推广和横向挖掘相结合的工作方案，纵向是着重增加曝光度，扩大征集面，除了传统宣传途径外，中心利用微信公众号广泛发布信息， 定向转发和精准推送相关数据库中的客户，使项目尽可能多的被推广；横向是对于有明确意向的客户，中心也抽出力量联系企业协助他们进行深入的尽职调查，挖掘项目的亮点，帮助意向方消除明显的顾虑，于复杂的情况逐一去协调解决，最终两个项目分别征集到3 家和4 家意向方。

2017年10月23日中心组织的网络竞价，两个项目分别经过65 次报价和409 次报价， 最终以36031.61 万元和16563.43万元成交，较之前挂牌底价溢价率分别达到173%和752%。对于上级单位来说，挤压多年的资产得以盘活，实现了产权价值的最大化，解决 了企业的燃眉之急，对于两家针织企业来说，促进了转型升级，新股东表示也要统筹规划利用现有资产将企业重新定位。

二、案例启示

产权交易过程中存在的主要风险除了交易法律风险、资金管理风险、也存在职业道德风险,产权交易工作与国有资产保值增值、国有资产权益息息相关，该项目的最大亮点在于增值率，可是如何能实现增值率是多种因素的重重叠加在一起产生的效果，这包括资产的优劣，交易条件的设定，交易市场的价格发现功能和撮合功能等等，除了些无法把控的客观因素外，我觉得主观因素在其中也很重要，在这个案例当中市场经办人员除了夜以继日为促成项目成交所付出的努力外，更加体现的是坚持执业操守，维护交易公平，使各交易方通过各种上下途径都没有打探到相互的联系方式和信息，才能确保竞价过程的真正能实现“背对背”，促使意向方尽可能高的报出能接受的心理价位。由此也提醒中心不仅要关注项目的亮点，也要关注项目的暗点。

从业人员不仅要具备经济、金融、评估、财务、法律等领域的专业知识，熟悉国 家相关政策法规，能够熟练操作业务，还应具备勤奋的工作态度，更加重要的是公正 执业、廉洁从业的职业道德。风险防范仅依靠完善的交易规则和严密的内部工作制度 是不够的，因为规则制度是要靠人去执行，从业人员职业道德水准低下或是违规操作 都会导致交易不能按照“三公”原则进行。只有从业人员坚决杜绝操纵交易、利用职务谋取私利的行为，做到忠诚事业、爱岗敬业，形成全员风险意识，才能认真执行制度、切实履行职责，将交易风险降至可控之内。

加强风险控制机制建设，规范产权市场有序运转，是产权交易机构全面风险管理 体系中不可或缺的组成部分。因此，做好产权市场风险管控工作是推进国有企业惩治和预防体系建设，实现国有资产保值增值，促进产权市场规范发展所不可忽视的举措，是推进资产处置公开透明运行、健全监督机制的一项重要实践和探索。