湖南乐福田新材料有限公司 51% 股权转让项目

2020年12 月，汨罗市湘汨资源开发有限公司（以下简称湘汨资源）通过湖南省联合 产权交易所有限公司（以下简称湖南联交所）成功转让湖南乐福田新材料有限公司（以下简称乐福田新材料）51%股权，成交金额人民币53208 万元。该项目的成交是央企与 县域政府（企业）的“联姻”，是汨罗市产业发展的重大战略部署，完成股权转让后的乐福田新材料将积极践行“央企市营”模式，通过“专业化管理、市场化经营、产业链延伸”，推动行业优化升级、转变行业经营业态，将乐福田新材料建设成为“业绩优秀、技术领先、管理一流、品牌知名”的行业示范性标杆企业。

一、项目背景

汨罗市为湖南省岳阳市辖的县级市，位于岳阳市南部，邻近省会长沙市，市域成矿 地质条件优越，矿产资源丰富，已发现的固体矿种有8 种。矿产资源开发在全市经济社 会发展中发挥了重要基础性作用。虽然全市砂石土矿资源丰富，但分布不均，矿山产业链较短，矿产品多以销售原矿为主，深加工产业相对较少，产品附加值低，竞争力较弱。 目前，全市经济社会发展迅速，根据2020年3月汨罗市工业和信息化局的砂石骨料调 查，全市砂石需求总量671.6万吨/年，全市砂石土矿资源供不应求。提升矿山开采规模， 改善安全生产条件，提高资源利用效率，加快建设绿色矿山，成为汨罗市的迫切需要。

乐福田新材料于2020 年4 月注册成立，注册资本5000万元，单一股东为汨罗市国有资产经营管理有限公司（以下简称国资公司），主要资产为建筑用砂石骨料矿山和混凝土商砼搅拌站，但乐福田新材料的生产规模及管理水平有限，为实现矿山矿区环境 生态化、资源利用高效化、开采方式科学化，汨罗市政府拟通过股权转让的形式引进 行业龙头企业，通过高质量的绿色环保开发，加速当地经济发展。

二、项目操作

（一）了解项目情况，分析转让方需求

经过与转让方沟通，了解到乐福田新材料51%股权转让方案确定前，矿山及搅拌 站等资产并不在乐福田新材料名下，实际上矿山为国资公司所有，混凝土商砼搅拌站为湘汨资源所有。

在启动本次股权转让工作前，国资公司曾与湘汨资源签署《投资协议》，约定国资 公司以采矿权取得湘汨公司的股权，成为湘汨公司的股东，并将矿山资产注入湘汨公司。

2019年3月，湘汨资源完成工商变更，国资公司成为湘汨公司股东，根据《投资协 议》，湘汨公司为采矿权的权利人，但采矿权证仍登记在国资公司名下，迟迟未做变更。现在如果要完成乐福田新材料51%股权的转让，采矿权证必须登记在乐福田新材料的 名下。

考虑到湘汨资源的控股股东为湖南省楚之晟控股实业集团有限公司（以下简称楚 之晟），楚之晟是汨罗市融资平台公司，而乐福田新材料51%股权的转让不能影响楚之 晟的资产规模，否则会影响楚之晟的信用评级，因此不能用国资公司作为乐福田的股东来进行转让。

（二）梳理结构，确定转让方案

根据项目的需求，为妥善解决历史遗留问题，合法、合规完成股权交易，经多次与 转让方及当地政府沟通，并引入了评估机构、会计师事务所、律所等专业机构，逐条逐项梳理问题，最终提供了如下解决方案：

1.湘汨资源将采矿权归还国资公司，湘汨资源股权结构不变但不再实际持有采矿 权，国资公司持有采矿权，同时，国资公司按照矿山价值向湘汨资源支付相应的股权增资款。

2.国资公司将采矿权增资至乐福田新材料，采矿权的权利人由国资公司变更为乐福 田公司。

3.在完成矿山资产注入后，国资公司将持有的乐福田新材料100%股权转让给湘汨 公司，湘汨资源持有乐福田新材料100%的股权，由于此时采矿权由乐福田新材料持有， 故对湘汨资源及楚之晟资产总规模无影响，湘汨资源应付国资公司股权转让款。

4.湘汨资源将所持的混凝土商砼搅拌站资产注入至乐福田新材料名下。

5.乐福田新材料51%股权通过湖南联交所公开转让。

（三）合理设置交易条件

本次51%股权转让，直接影响到汨罗市产业的发展大局，汨罗市委市政府高度重视，完成股权转让后，湘汨资源（地方政府）虽然将失去控股权，但仍持有49%的股权， 而该企业为当地最大的国有企业，对地方经济的贡献举足轻重，因此地方政府希望参 与股权转让的投资者是行业龙头企业，为使乐福田新材料向“绿色化、智能化、集约化、高端化”迈进，构建“骨料、商混、物流”一体化产业链，必须对意向受让方设置资格条件。

湖南联交所在与湘汨资源充分沟通后合理设置了受让资格条件及交易条件。股权转让前乐福田新材料的生产规模为400吨/每年左右，湘汨资源根据矿山总储量及年度 需求量设置意向受让方的年生产规模及销售规模要达到500吨/每年；为使完成股权 转让后的乐福田新材料能够可持续发展，需要意向受让方具备完整矿山供应链，因此要求意向受让方营范围需包含矿山开采、加工及销售，混凝土及机制砂的制造及销售。

（四）广泛招商，成功引入供应链龙头企业

乐福田新材料51%股权转让，将使湘汨资源失去控股权，在预披露及正式公告阶 段，联交所通过公司网站及微信公众号等方式广泛招商，征集到了符合条件的意向受 让方-南方新材料科技有限公司（以下简称南方新材料），南方新材料作为全球水泥龙头企业中国建材集团旗下南方水泥的核心企业，是湖南省混凝土行业的龙头企业，骨料生产及销售量巨大。双方强强联合，将能够进一步推动县域经济高质量发展。

三、案例启示

整个股权转让方案程序复杂，涉及面广，专业化要求高，各个阶段环环相扣，如果 一个环节未在规定时间完成，直接影响股权挂牌转让。通过与转让方充分沟通，梳理 各项问题，列出时间流程表，并逐项提出解决方案，本次股权转让的成功实施并成交，离不开汨罗市委市政府的支持，也离不开转让方的充分配合，同时也体现了湖南联交所的专业化服务能力。