成都亚光电子 45.29 % 国有股权转让项目

2017年1 月27日,太阳鸟游艇股份有限公司（深交所创业板A 股300123，以下简 称太阳鸟股份）发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，宣布拟作价33.42 亿元，通过发行股份方式购买太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东 方天力等10 名交易对手所持有的成都亚光电子97.38%股权。太阳鸟股份于2 月15日 复盘后，借助军民融合，游艇+军工双主业的概念，出现连续涨停，引起资本市场各方 高度关注。而这一切都源于3 个月前在西南联合产权交易所（以下简称西南联交所）举 行的历时6 小时20 分，报价2398次，总增值额12.75 亿元，总增值率163.04%的成都 亚光电子股份有限公司（以下简称亚光电子）合计45.29%国有股权转让项目竞价会。亚 光电子合计45.29%股权转让项目实现高溢价成交，充分体现了西南联交所作为国有资 产处置平台以公开、公平、公正原则为基础，利用多渠道汇聚投资信息，以发现投资人为手段，保障国有资产实现保值增值的重要作用。

一、项目背景

2016 年9 月22日起，成都先进制造产业投资有限公司、成都高新投资集团有限公 司、成都创新风险投资有限公司各自持有的亚光电子24.15%、15.52%、5.62%国有股权 转让项目在西南联交所公开挂牌。截至挂牌公告期满，最终有三家意向受让方注册报 名，其中两家具有上市公司背景。

2016年10 月25日，亚光电子合计45.29%国有股权在西南联交所进行网络竞价， 起始价分别为4.17 亿元、2.68 亿元、0.97 亿元，合计7.82 亿元。为一次性拿下三个标的 以获得亚光电子的控股权，竞买各方互不相让，报价总次数高达2398 次、竞价时间长 达6 小时20 分钟。一番激烈竞价后，最终由太阳鸟股份的控股股东湖南太阳鸟控股有 限公司（以下简称太阳鸟控股）旗下湖南海斐新材料有限公司（以下简称海斐新材）分别以9.19 亿元、7.23 亿元、4.15 亿元，合计20.57 亿元竞得三个标的，总增值额12.75 亿元， 溢价率分别高达120.51%、170.03%、327.49%，竞价增幅大大超出各方预期。

随后，在通过相关资格审批后，太阳鸟股份将海斐新材购入的亚光电子97.38%股 权全部收购，从而实现了上市公司对亚光电子的并购。亚光电子合计45.29%股权转让项目实现高溢价成交，充分体现了西南联交所作为国有资产处置平台以公开、公平、公正原则为基础，利用多渠道汇聚投资信息，以发现投资人为手段，保障国有资产实现保值增值的重要作用。

二、项目亮点

亮点一：合理制定转让方案，准确把握转让时机

2016年初，成都先进制造产业投资有限公司、成都高新投资集团有限公司、成都 创新风险投资有限公司获得了批准机构的批复，对外公开转让其持有的亚光电子股份。

立项获批后，由西南联交所领导班子牵头，组织国资服务部和交易部人员成立项目 组，从转让方案制定、交易流程规划及项目整体策划等向三家转让方提供全方位针对 性定制服务。西南联交所辅导三家转让方制定转让方案时，在满足国家关于涉军企业 资产转让的相关规定的前提下，坚持以公开、公平、公正原则，对受让方资格条件、违约责任、保证金处置等多项条款进行了合理设置，最大限度降低了报名门槛，为后期广泛吸引意向受让方创造了条件。截至挂牌公告期满，最终有三家意向受让方注册报名，其中两家具有上市公司背景。在亚光电子股权挂牌转让项目运作过程中，西南联交所在对项目资料严格把关的同时，全面调动各种资源，加快项目推进速度，早于预定时间完成了挂牌工作，为转让方在控股权转让争夺战中赢得了先机，实现了国有资产最大化增值。

亮点二：军民融合促进发展，资本市场关注国资

亚光电子为成都老牌军工企业，前身为成立于1965年的国营亚光电工总厂，是国内 最早的半导体元器件、微波电路供应商之一。目前，亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其主要产品属于军工电子范畴，当前产品多应用于军事领域。

亚光电子在发展历史上为国家重点工程和武器装备信息化做出了众多贡献，并保持 了国内微波半导体元器件及微波电路市场的领先地位。在微波电路二极管领域，亚光 电子和某所并称为国内“一所一厂”，长期雄据国内军品微波二极管市场的半壁江山；在微波电路领域，亚光电子与某两所被一起称为行业内的“二所一厂”，共同排名国内前三。

随着军工行业市场的不断开放发展，市场竞争日益加剧。亚光电子在军国家军民融 合政策大方向下，继续引入民间资本，通过民营企业有序参与军工企业的改组改制，实现资本、管理和市场的突破，进一步壮大实力，巩固行业地位。

太阳鸟股份是国内规模最大、设计和研发技术水平最高、品种结构最齐全的复合 材料船艇企业之一。但近年由于航运市场持续萧条、国际船市低位震荡、全球造船产能严重过剩等困难，上市公司的业务逐年下滑。为了应对行业困难，太阳鸟股份一直致力于向军工行业扩展业务。前期已取得多项军工资质证书，并形成了一定的市场，但总体来说，对其业绩改善并不起决定性作用。

太阳鸟股份通过本次对亚光电子的控股，形成了“船舶+军工电子”双主业公司， 意味着其正式进入当前热门的军工行业，为其提高利润、增厚业绩起到了决定性基础。

本次太阳鸟股份通过国资转让市场取得对国有企业的控股，预示着资本市场，特别是上市公司在国企混改政策的引导下越发重视国有资产转让市场。

亮点三：充分公开转让信息，深度挖掘项目潜力

亚光电子在2014 年、2015 年、2016 年前三季度的营业收入为7.57 亿元、7.84 亿元、4.16 亿元。但是，同期的营业利润分别为-1.71 亿元、1.02 亿元、0.76 亿元；归母净利润 分别为-1.92 亿元、-8.63 亿元、0.66 亿元。亚光电子历史亏损严重，是因为2014 年资产 减值损失较高、2015 年营业外支出较大。

特别是在2014年，亚光电子原控股子公司欣华欣资金链断裂、资不抵债，亚光电 子确认资产减值损失29,409.01 万元，导致2014年营业利润为负数。2015 年，由于欣 华欣无法偿还银行贷款，亚光电子在2015 年向相关银行履行担保责任，发生担保支出94,946.31 万元。因此，亚光电子在2015年的营业外支出达到94,991.56万元，导致2015年归母净利润为负数。但剔除此事件影响，2015年度扣非后亚光电子归属于母公司净利 润为9,442.94 万元。

亚光电子转让时，已成功剥离亏损资产欣华欣，其实际业绩浮出水面。西南联交所 在项目转让过程中充分而全面展示了标的公司的审计、评估报告、近期财务数据及发布了相关提示。通过这一系列的信息公开披露，让投资者充分了解了亚光电子这一优质军工企业的持续潜能，增强了投资者积极的参与购买的信心。

亚光电子本次国有产权转让过程中，也充分展示了资本市场各方的较量。国有资产转让过程中，最重要的就是通过公开、公平、公正的原则实现价值最大化。同时，作为公众公司的上市企业收并购行为也有相对严格规范的法规制度。再加上亚光电子作为 涉军企业，也有其不同于一般的资产管理规定。因此，本次股份转让在前期尽职调查、中期报名竞价、后期备案审批中都充满了诸多不确定性因素。

太阳鸟股份在短短不到5 个月时间就实现了对亚光电子的控股，作为上市公司控股 国有军工企业也是一次极为高效的运作。这主要得益于太阳鸟股份利用其实际控制方 太阳鸟控股旗下的非公众公司——海斐新材参与了本次国有股份的公开收购，避免了 同一收购收购行为中需要遵从多方监管制度的局面，降低了参与收购的不确定性。特 别是在报名、竞价过程中都相对竞争对手处于更为灵活、保密的有利地位。

其后，海斐新材将收购的全部亚光电子股份转让给太阳鸟股份，利用这种看似复 杂的战术却降低实现收购战略目标的难度，其方案值得今后同类收购项目参考。