上海宝钢气体有限公司 51 % 股权转让项目

工业气体作为现代工业的基础原材料之一，在国民经济中有着重要的地位和作用。随着国内技术进步和产业转型升级，国内大型现场制气市场形成了外资巨头、国内专业气体供应商、空分设备制造商共同竞争的局面，竞争较为激烈。工业气体行业近年来呈现稳步增长的态势，随着活跃的金融市场以及制造业和贸易领域的周期性复苏的支持 下，新兴市场和发展中经济体的经济活动显著增强，工业气体行业未来发展可期。

2015年8 月党中央、国务院颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，并前后 出台22个配套文件，形成了“1+N”系列指导文件，标志着国企改革顶层设计基本完成， 至此分类、分层推进国有企业混合所有制改革成为重中之重。

中国宝武集团有限公司响应国家号召，确定了加快集团下属企业国有企业股权多元化的战略目标。宝钢金属有限公司（以下简称宝钢金属）根据自身经营发展需要，对下属全资子公司上海宝钢气体有限公司（以下简称宝钢气体）其中51%的股权转让，吸引 外部战略投资者，以达到优化国有企业配置，增强国有资本影响力，按照市场规律运作， 推进非核心业务“战略性有序进退”，保证资本价值充分实现，提高营运能力等作用。

本项目的成功，是上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）牢牢把握产权交易市场是资本市场的定位，服务企业股权多元化改革，积极发挥产权交易市场的投融资 功能的典型案例。

一、项目背景

宝钢气体是中国宝武集团旗下宝钢金属全资子公司，中国宝武工业气体业务的主要 平台，下属分子公司30 家。2008 年公司筹建到2018 年十年间，宝钢气体以高度的职业 化和开拓精神，成长为气体行业世界排名第六的核心企业。转让方宝钢金属按照“聚焦融合发展、优化运营体系、提高经营质量、创新机制体制”的发展方略，集中主业发展优势、打造钢铁生态圈，按照有所为有所不为的原则，开展辅业剥离，将气体业务界定为中国宝武的非核心业务，决定保留上海宝钢气体有限公司参股权、让渡其51%控股权， 并于2018 年1 月在上海联交所公开挂牌转让。上海联交所在整个操作过程中充分发挥 产权交易市场“公开、公平、公正”的原则以及发现市场、发现价格的功能，最终共征集到等3 家意向投资人，经过158分钟、77 轮连续报价，最终以41.66 亿元价格成交， 较挂牌底价19.56 亿元增值22.10 亿元，增值率达到112.99%。

二、项目特点及难点

宝钢气体作为我国工业气体行业中的佼佼者，此次公开转让其股权势必会对市场产 生巨大反响。目前，全球各大工业气体公司均以合资或独自等方式在我国设立气体企业。国内气体企业受限于设备、技术、资金、物流等多方面因素的影响，与国际龙头企业仍有差距，通过整合行业内的资源，吸引战略投资者，强强联手势必提高企业竞争力。因此，本项目的稀缺性毋庸置疑。

该产权转让涉及宝钢气体的实际控制权发生转移并有着较高的交易底价，因此，整个产权交易过程中，项目交易条件的设置、信息披露的完整度、保证金的设定以及交易过程风险防范等诸多问题必须仔细斟酌。产权交易方案的细节势必会影响整个交易未 来的走向。

三、项目操作

（一）组建专业团队，紧跟企业需求设计转让方案

上海联交所得知宝钢气体转让的经济行为后第一时间成立专项工作小组，会同转 让方及其上级主管单位宝武集团等相关人员召开多轮会议，细致聆听客户需求，深入剖析诉求关键点，协助宝钢气体发掘工业气体行业热点，通过高效率、持续性的沟通、探讨、协商，审慎分析本项目的转让目的及转让要求，就本项目进行了定制化的专项服务。

鉴于本项目的复杂性、独特性、特殊性，上海联交所专项工作小组以确定宝钢气体未来发展战略为导向，深层次的研制了交易条件、确定了信息披露内容以及明确了最终产权交易各方的权利及义务，很好地把控整体交易进程。如，在受让行为要约性的商务条款设置了涉及外资进入审批风险提示；从转让行为导致宝钢气体的实际控制权发生转移而带来的职工安置问题，以稳定宝钢气体职工队伍平稳过渡为核心，设置了安置职工履约保证金；从转让方、宝钢气体与多家合资公司的合资协议条款审慎分析，合理披露， 为推进交易进程规避转让行为产生的交易风险。以及为转让方设定对意向受让方经营 情况、财务状况、资金实力、法律诉讼等方面的反向尽职调查环节，亦为本项目的高效组织、顺利交割打下坚实的基础。

（二）点面结合推介，多维度发挥信息集聚优势征集投资人

首先，上海联交所专项工作小组通过与转让方及其上级主管单位宝武集团等相关 人员多次交流沟通，利用上海联交所平台优势，积聚发散信息助力市场发现，通过定向定点推介、互联网发布项目信息、平面媒体刊登项目信息以及联交所的每周推介会等多种推介渠道，实现项目信息的发散性，资源配置的有效性，以此推动项目有序的推进。

（三）拓宽服务内涵，进一步彰显产权平台价值

上海联交所专项工作小组及时跟踪意向受让方，做好报名辅导，并做到了项目信 息的保密性。通过项目进场前后的优质策划安排，最终本项目成功征集到涵盖国企、上市公司和境外企业的3 家意向受让方。项目工作小组积协助宝钢金属对意向受让方开展 尽职调查、督促意向受让方及时支付保证金，完成资格确认。并根据上海联交所前期制订的竞价方案，快速推进组织竞价。

（四）有效组织竞价，多轮报价保证国资大幅增值

作为本次产权交易最重要的环节，通过前期深入分析考量，上海联交所专项工作组与转让方确认采取网络多次报价方式竞价。

通过上海联交所组织竞价，三家竞买人在各自所在城市通过网络竞价确定受让方， 有效防止了围标、串标等行为。转让方宝钢金属有关领导以及相关工作人员一同见证了本次竞价过程：

本项目于2018年8 月17日历时2 小时38 分，77轮次的网络竞价，最终由PAGAC II HoldingII(HK)Limited成功竞得，成交价为41.66 亿元，较评估值增值30 亿元，增 值率高达257.29%。

四、项目启示

目前本项目在上海联交所的精心组织下，最终受让方已在合同签订生效后的规定 时间内已一次性付清全部交易价款，待相关审批环节后，即可出具产权交易凭证。

本项目的成功，符合宝武集团“一基五元”的发展战略规划，实现了非核心业务的“战略性有序进退”，实践了以出让控股权为特征的国有企业混合所有制改革探索，保证了资本价值充分实现，走出了一条通过产业培育、价值注入、资本运作实现国有资本保值增值的创新之路，为中国宝武后续混合所有制改革提供了有益经验，充分体现了上海联交所专业化服务国资国企改革的创新探索能力和投融资撮合能力。

随着国资国企改革的持续深入，国有企业在经营过程中势必面临更多有关股权多元化、资产重组、投后资产退出等问题。产权交易平台是国企推进混合所有制改革和 股权多元化的重要手段。以上海联交所为代表的产权交易机构牢牢秉承实现资源市场 化高效配置、连接各类资本进退的专业化、综合性要素流通平台和重要的资本市场平 台定位，积极发挥投融资桥梁纽带作用，在方案设计、信息披露、交易撮合方面深度 参与国有企业股权转让，通过交易行为的信息公开、过程公开、结果公开，形成了阳光化、市场化的定价机制，从而确保国有资产保值增值。