中信戴卡股份有限公司 57.89 % 股权转让项目

2019年12 月23日，中信戴卡股份有限公司（以下简称中信戴卡）改制项目签约仪式 在北京京城大厦举行。该项目挂牌价格55 亿元，最终由中国国有企业结构调整基金股 份有限公司、伊藤忠商事株式会社等八家中外知名战略投资者组成的联合意向受让体 摘得。这一备受瞩目的项目，在北京产权交易所（以下简称北交所）的助力下顺利完成，充分彰显了产权交易市场的功能和作用，使中信戴卡成功应对全球贸易和产业环境的变化，继续高扬民族汽车零部件行业的旗帜，持续扩大经营规模，增强综合实力，为我 国制造业转型升级贡献力量，成为深化国有企业改革的典型范本。

一、项目背景

中信戴卡的前身是戴卡轮毂制造有限公司，是中国中信集团公司于1988 年投资组 建的我国第一家铝车轮制造企业，在经历了产品差异化、开拓原始设备制造商市场、 集团化商业模式创新、产业规模跨越发展及多元化、国际化五个发展阶段后，公司已从单一的铝车轮制造，逐步形成汽车底盘、动力总成、车身铝制部件制造以及装备制造、模具制造、产品表面工程，再到主导新技术领域的多元化发展。

作为我国首家同时也是全球极少数能与全球主机厂进行全程“同步研发”的铝车轮企业，中信戴卡的全球生产基地遍布中国、德国、美国以及摩洛哥等。公司全球市场占有率近30%，连续11 年稳居全球铝车轮市场占有率第一，确定了行业领袖地位，同时 作为全球汽车零部件百强企业，在国内汽车零部件行业居出口量首位，客户涵盖奔驰、宝马、奥迪以及一汽、上汽、东风等国内外领先整车制造商，实为中国汽车零部件以及高端制造业的“隐形冠军”。与此同时，公司2018 年实现收入285 亿元，归母公司净利 润12 亿元，年末总资产252 亿元，净资产69 亿元，经营业绩表现突出。

虽然中信戴卡在经营方面取得了优异的成绩，但是全球贸易不确定性、不稳定因素 增加，其所面临的国际市场环境却不容乐观。一方面，从成本支出来看，由于中信戴卡是我国汽车产业中最大的对美出口企业，2018 年对美出口额达6.92 亿美元，美国以贸易 摩擦对我国企业加征25%关税，导致公司2019 年额外支出了6.2 亿元人民币，对公司 经营直接带来挑战；另一方面，从产能结构来看，国际市场贡献了近75%的毛利，虽然中信戴卡铝铸件的海外产能占比达70%，但作为主力产品的铝车轮海外产能仅占比5% 左右，全球竞争对手正在扩大生产规模并蚕食公司市场份额，如何加快产能的全球布 局成为公司重要的课题。另外，由于公司是国有控股企业，全球化战略在对外投资、收购兼并、资金出境等活动也会受到一定制约和影响。在此背景下，中信戴卡迫切需要股权结构的多元化、国际化，形成多种所有制股东的治理结构。因此，在充分论证的基 础上，中信集团决定通过北交所为中信戴卡改制引战，并实施核心员工持股计划。

二、项目操作

（一）精雕细琢制定方案，改制引战促混改

经过多轮沟通，北交所在严格遵循国有产权转让交易规则的基础上，协助中信戴 卡制定了全面的产权转让方案。通过股权转让的方式，将中信兴业投资集团有限公司（以下简称中信兴业）及中信兴业投资宁波有限公司（以下简称兴业宁波）这两家间接全资附属公司所持有的中信戴卡57.89%股权（114130.3676万股）转让给具有市场影响力 的战略投资者，并以非公开协议配售的方式向员工持股平台发行新股以增加其注册资本。其中，兴业宁波转让持有的全部2.73%股份，中信兴业转让持有的不超过55.16% 股份。最后战略投资者持股不超过55%，中信兴业持股比例最低降至40%，继续保持 单一大股东地位，但中信戴卡的财务业绩将不再合并于中信股份的财务报表内，实现了从国有全资企业向混合所有制企业的转变。

（二）重视人才协同发展，员工持股拓思路

对于中信戴卡来说，单单解决混改问题是不够的。由于近年人才流失的压力越来 越大，为应对激烈的人才竞争，借助本次改制引战的机会，留住人才也是公司持续发展的关键。行成于思，北交所协助中信戴卡在改制引战的基础上，按照与战略投资者相同的价格，以增资方式实施员工持股计划，使其利益与公司的未来发展保持一致，激励 管理层及骨干员工进一步释放积极性和创造性，吸引外部优秀人才加入公司，为企业 的转型发展提供动能，提质增效，保持核心竞争力。

（三）推介方式多措并进，吸引投资对接准

2019年11月12日，中信戴卡项目在北交所挂牌。为了更好地发现实力雄厚的投资者，北交所不仅通过公开渠道向投资者进行推介，还向会员进行点对点宣传实现精准对接。 通过一系列推介举措，取得了很好的效果，吸引了众多的意向投资方，包括境内外多家具有行业影响力的企业。

三、项目成效

信息公告期满，最终确认了八家境内外机构组成的联合意向受让体。这其中，既有服务行业整合重组、产能调整的国家基金——中国国有企业结构调整基金股份有限公司；也有世界500 强综合性贸易日资公司——伊藤忠商事株式会社；还有专业的资产管 理和投资管理机构，如重庆德茂一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）、上海沄健企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和铄联资本（AluminumAlliances Limited）。优质资本类型的汇聚，进一步优化了公司治理结构，巩固了国有控股的混合所有制股权结构优势，增强综合竞争力。

四、项目启示

（一）产权交易市场助力企业形成世界品牌

具备国际背景的战略投资者的加入，可以进一步推动企业协调全球的优势资源，优化海外布局，扩大全球市场份额。同时，通过优化股权结构，完善法人治理结构，建立更快速、更灵活的决策体制机制，可更好地应对国际市场环境快速、灵活的变化以 及产生的负面影响，为企业引入更多经验和资源，群策群力，推动整体竞争力持续提升， 成为世界品牌。

（二）产权交易市场发挥产业发展支持作用

产权交易机构通过对混合所有制、市场化机制等方面进行探索，直面企业发展的大发展、大转折、大变革所带来的机遇和挑战。企业在面临日益激烈的国际竞争和转型升级时，产权交易机构则在促进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、互相 融合，推进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展等方面发挥积极的作用。通过产权交易市场整合产业资源，可以引导公司开拓新兴市场、扩大产能、海内外投资、探索跨境合作，助力企业保持发展活力和核心竞争力，推动汽车行业升级，实现在更高起点上的合作共赢，引领绿色产业发展，切实推动我国制造业的改革发展和国际化进 程。

（三）产权交易市场促进企业人才机制发展

中信戴卡的混改，诠释了国有企业在国际市场竞争中，将混合所有制改革作为国企改革突破口的生动实践。企业文化凝聚人心，通过混改，中信戴卡引入了市场化的体制机制，特别是员工持股计划的实施，使得中信戴卡建立了吸引人才、激励人才、留住人才的常态化激励机制，对全面提升核心团队的积极性和创造性，激发企业活力，促进公司持续、健康和快速发展意义重大，从而形成以点带面、星火燎原之势，形成示范意义。