北京紫光展锐科技有限公司股权重组项目

芯片产业作为战略性、基础性和先导性产业，其发展水平对于促进整个社会经济发 展和保障国家安全至关重要。北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称紫光集团）旗下北京紫光展锐科技有限公司（以下简称紫光展锐）通过“增资扩股+股权转让”方式， 在北京产权交易所（以下简称北交所）完成股权重组，其中通过增资扩股引入国家集成电路产业投资基金（以下简称国家大基金）、上海集成电路产业投资基金等投资方，募集资金50 亿元；通过股权转让引入三峡资本、碧桂园创投、中信金石等机构，交易金 额73.66 亿元。此次股权重组在壮大公司资本实力、优化股权结构的同时，为公司冲击 科创板上市、打造世界一流芯片制造企业奠定坚实基础。

一、项目背景

紫光展锐成立于2013年8 月，作为紫光集团旗下芯片板块的重要核心企业，是国 内领先的芯片研发和设计企业。近年来，紫光展锐高举5G 和AI 两面技术旗帜，陆续 推出“虎贲”和“春藤”两大品牌，产品涵盖2G/3G/4G/5G 移动通信基带芯片物联网芯 片、射频芯片、无线连接芯片、安全芯片、电视芯片等多个领域，业务范围涵盖消费电子、工业电子及泛连接等方面。紫光展锐80%的芯片产品销往海外，全球每4 台手机中 就有1台搭载紫光展锐的芯片，同时紫光展锐拥有包括华为、小米、三星、联想等1300多家国内外客户，已经发展成为全球前三的手机基带芯片设计企业、国内第一的射频 前端产品供应商、中国最大的泛芯片供应商和中国领先的5G 通信芯片企业。

尽管紫光展锐在芯片设计尤其是在5G 芯片的研发上取得不俗成绩，但身处资金密 集型、技术密集型的集成电路产业，公司要在未来更为激烈的市场竞争中保持和取得 更多优势，只有加强在5G、物联网等核心技术和产品的研发并形成核心竞争优势，才 能在国内外市场上立足和取得领先地位。这离不开资金、人才、技术等方面强力、持续的支持，因此亟需加大投入。同时，作为国内芯片设计的领军企业，紫光展锐也正在有条不紊地推进科创板上市工作。在此背景下，紫光展锐启动了股权重组进程。

二、项目操作 

（一）整体筹划增资项目，明确交易细节

2019年10月16日和10月17日，紫光展锐增资项目和股权转让项目在北交所挂牌， 紫光展锐股权转让项目拟转让股权比例不超过20%，转让方为第一大股东北京紫光展 讯投资管理有限公司（以下简称展讯投资），股权转让接受联合受让，但单一意向受让方的受让比例不得低于2%。北交所考虑到增资项目与股权转让项目构成完整的股权重 组项目，全面统筹各方面因素提出建议：意向投资方向股权转让项目提出受让申请即视为对增资项目提出投资申请，股权重组项目以竞争性谈判方式，确定投资方、受让方、投资比例、受让比例、投资价格和受让价格等交易细节。

（二）综合设计遴选方案，更加关注协同效能

紫光展锐增资项目拟募集资金0-50 亿元，增资后原股东持股比例合计不低于90.91%，新进股东持股比例合计不超过9.09%，所募集资金将用于5G、物联网等核心 技术和产品的研发。参与增资的单个意向投资方认购金额不得少于10亿元；如意向投 资方为联合投资体，则将该联合投资体视为单一意向投资方，且每个联合投资体的成员数量不得超过3 个。考虑到投资方对紫光展锐形成发展协同，遴选方案中明确，除了考虑意向投资方的投资报价之外，意向投资方的综合实力、能否为公司发展提供业务发展、市场化管理及运营、提升研发能力等方面的支持、与融资方的契合程度等也将成为考 虑的重要因素。

三、项目结果

信息公告期满，紫光展锐共征集到7 家意向投资方，其中参与增资项目的有3 家投 资方，参与股权转让项目的有5 个联合投资体，而投资机构诸暨闻名泉盈投资管理合伙 企业（有限合伙）在参与增资项目的同时也参与了股权转让项目的受让。2020年5月20日，紫光展锐股权重组尘埃落定。按照紫光展锐投前500 亿元的估值，紫光展锐与国家大 基金二期、上海集成电路基金和诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）签订增资协议，上述三家投资方分别增资22.5 亿元、22.5 亿元和5 亿元，合计增资金额达50 亿 元。同时，展讯投资与22 家投资方签订股权转让协议，合计转让其所持有13.39%紫光 展锐股权（以增资完成后的注册资本计算），对应转让价款73.66 亿元。

需要说明的是，国家大基金于2015年入资并持有紫光展锐第一大股东展讯投资30%的股权，约定有权通过分立或其他方式将其在展讯投资的持股变更为直接持有紫 光展锐的股权。此次股权重组过程中，紫光展锐确定了公司第二大股东西藏紫光新微 电子投资有限公司1（以下简称紫光新微）以所持公司16.81%股权与国家大基金所持展讯投资股权进行置换的方案。股权置换完毕后，国家大基金将持有紫光展锐的股权， 而紫光新微将持有展讯投资的股权。

经过一系列重组之后，紫光展锐股权结构发生较大变化。其中展讯投资持股38.56%，仍为控股股东，第二大股东国家大基金和第三大股东英特尔持股比例分别为15.28%和12.99%，其他股东持股比例均低于5%，保证了展讯投资的话语权。

四、项目启示

（一）通过产权交易市场引入资本，推进企业高质量发展

在5G 实现商用的关键节点，通过产权交易实现各路资金的加持，对于加快5G、 物联网、人工智能等领域的研发显得尤为重要。继国家大基金在2015 年通过投资展讯 间接投资紫光展锐之后，国家大基金二期此次投资22.5 亿元直接入股，该项目也成为 该基金的首个投资项目，充分凸显国家队对本土芯片产业的鼎力支持；上海集成电路基金作为上海市政府主导的、主要投资于集成电路制造的基金，同样以投资22.5 亿元的 大手笔支持紫光展锐在芯片产业的发展；而诸暨闻名泉盈投资管理合伙企业（有限合伙）、三峡资本控股有限责任公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司等20 余家知名企业的加 入，更是给紫光展锐未来的发展提供了充足的资金“弹药”。通过产权交易市场完成增资，将进一步夯实企业核心竞争力，为公司高质量发展注入澎湃动力。

（二）产权交易推动股权进一步优化，加深混改程度

通过此次股权重组，公司的股东由7 家变为31 家，股权结构进一步优化。芯片产 业作为保障国家安全的战略性产业，展讯投资持股38.56%，继续保持控股股东地位，保证了国有资本对紫光展锐的控制力，有利于维护国家信息的安全。按照重组计划，国家大基金二期、上海集成电路基金将获得董事会席位，三峡资本控股有限责任公司将 获得监事会席位，这将有利于促进公司决策更加科学。同时，混改程度的加深有利于充分发挥新老股东在资金、技术研发、市场渠道等方面的优势，优化内部管理体制和建立高效灵活的运营机制，助力公司从容应对激烈的市场竞争。

（三）产权交易激发企业深刻变革，为上市铺平道路

随着产权交易的顺利完成，企业运营管理将更加透明、规范，进一步激发管理体制、组织架构、业务战略、技术布局在内的一系列深刻变革，激活企业发展潜力，进而提升公司实力，增强市场对公司的信心，为企业跨越式发展提供助力。此次股权重组后， 紫光展锐将注册资本从42 亿元增加到46.2 亿元，并且将注册地从北京迁至上海，以更 名后的紫光展锐（上海）科技有限公司为主体，为后续启动上市计划做好铺垫。紫光展锐一定能统筹各方资源、发掘各方潜能，不断提升产品创新能力和市场开拓水平，在成为未来数字世界的生态承载者道路上取得更大的成就，锻造一颗强大的“中国芯”。