S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型固定资产、无形资产使用权挂牌转让公告

一、转让方承诺

本转让方（奇瑞汽车股份有限公司）现委托安徽长江产权交易所有限公司（以下简称“安徽长江产权交易所”）公开挂牌转让S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的固定资产、无形资产使用权，按本公告内容由安徽长江产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由安徽长江产权交易所组织实施交易活动。

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有合法的处置权且实施不存在限制条件。

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，并获得相应批准。

3、我方所提交的《S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型固定资产、无形资产使用权挂牌转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相关的经济和法律责任。

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和安徽长江产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

5、我方保证遵守以上承诺，如我方违反上述承诺或有违规违约行为，给安徽长江产权交易所、意向受让方等交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及经济赔偿责任，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任，保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、转让标的简况

（一）转让标的名称

S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的固定资产、无形资产使用权。

（二）转让标的基本情况

1、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的固定资产基本情况

S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的固定资产共2,138项，主要为专用于S18及S18D的模具、夹具和检具及现有状态的S18D焊装专用设备。

2、S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无形资产基本情况

S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无形资产包括专有技术及28项专利权，在28项专利权中，发明专利权10项、实用新型专利6项、外观设计专利12项，专利权人均为奇瑞汽车股份有限公司（奇瑞汽车有限公司）。

本次转让的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无形资产使用权为专用于S18和S18D车型的内外饰、车身外观专有技术和专利的独占许可使用权、S18和S18D车型的其他专有技术和专利非独占不可再许可的使用权，专有技术的许可使用期限为长期，专利许可使用期限至专利权到期日，专利许可情况如下（相关专利信息以专利证书证载信息为准；非独占排他许可即为非独占不可再许可的许可）：

（三）转让标的存放地点

奇瑞汽车股份有限公司（安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号）。

（四）特别提示

1、本次转让的无形资产所涉及到10项发明专利，6项实用新型专利，12项外观设计专利由转让方负责缴纳年费，保证在专利权期限内始终有效，并提供相关技术服务和技术指导。

2、本次挂牌价格（转让底价）为含税价。

3、如本次成交价款较挂牌价格（转让底价）或评估价值有溢价，则溢价部分按照固定资产和无形资产使用权评估价值占总评估价值的比例进行分配。

三、资产评估及备案情况

1、资产评估的委托方：奇瑞汽车股份有限公司。

2、评估机构：芜湖徽瑞资产评估事务所。

3、评估基准日：2016年11月30日。

4、评估报告名称及文号：《奇瑞汽车股份有限公司所有的S18及S18D车型固定资产及无形资产使用权资产评估报告书》（徽瑞评估报字[2016]第010045号）。

5、评估对象：奇瑞汽车股份有限公司于评估基准日拟进行资产转让之经济行为所涉及的专用于S18和S18D的模具、夹具和检具的所有权；现有状态的S18D焊装专用设备的所有权；S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无形资产使用权的非独占不可再许可的使用权或独占许可使用权。

6、资产评估结果：截止评估基准日，委估资产纳入评估范围的资产账面价值为93,136,321.98元，评估价值为121,271,960.00元（取整），大写：壹亿贰仟壹佰贰拾柒万壹仟玖佰陆拾元整，增减率为30.21%，其中：S18及S18D车型固定资产评估价值为104,077,660.00元（取整），大写：壹亿零肆佰零柒万柒仟陆佰陆拾元整,S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的无形资产使用权评估价值为17,194,300.00元（取整），大写：壹仟柒佰壹拾玖万肆仟叁佰元整。

7、评估备案机构：芜湖市国有资产监督管理委员会。

四、转让方

奇瑞汽车股份有限公司。

五、转让行为的内部决策及批准情况

本次产权转让行为已履行了相应决策程序，并获得了芜湖市国有资产监督管理委员会的批准。

六、交易条件与受让方资格条件

（一）交易条件

1、挂牌价格（转让底价）：人民币14000万元。

2、标的转让价款支付方式及要求：

（1）自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，受让方一次性付清标的全部转让价款。

（2）标的全部转让价款应支付至安徽长江产权交易所指定账户。

3、与标的转让的相关的其他条件：

（1）意向受让方承诺：已对标的的情况和现状进行了详细了解和调研，且无异议，对本次投资风险已做了充分预判，投资风险自行承担，与转让方、安徽长江产权交易所无关。

（2）意向受让方承诺：受让方凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》，在20个工作日内，按照固定资产移交日现状与转让方办理固定资产移交并将其全部清理离场（以书面确认的方式完成移交），清理离场过程中发生的所有费用由受让方自行承担，所产生的经济、法律和安全责任均由受让方自行负责，与转让方无关。

（3）意向受让方承诺：受让方凭安徽长江产权交易出具的《产权交易凭证》，在20个工作日内与转让方在转让方办公地办理本次转让无形资产技术资料、技术秘密移交，并以书面确认的方式完成移交。

（4）意向受让方承诺：自转让方办理完毕转让标的移交时起，转让标的的所有风险、责任均由受让方承担，与转让方、安徽长江产权交易所无关。

（5）意向受让方承诺：仅享有S18车型的6项发明专利非独占排他许可权、S18车型3项实用新型专利非独占排他许可权、S18车型的5项外观设计专利独占许可权和S18D车型的4项发明专利非独占排他许可权、S18D车型的3项实用新型专利非独占排他许可权、S18D车型的7项外观设计专利独占许可权；无权对本次转让标的中涉及的专利权进行转移、质押和变更。

（6）意向受让方承诺：同意由转让方按照税法规定开具发票，转让过程中产生相关税费，根据相关法律、法规规定由双方各自承担。

（7）意向受让方承诺：对转让方拟定的《产权交易合同》(样本）内容已全面了解且无异议并遵照执行。

（8）意向受让方应经适当的批准与授权（根据意向受让方公司章程出具股东会决议或董事会决议等）参与本次标的的竞买。

（二）受让方资格条件

意向受让方应为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的内资企业法人。

七、挂牌信息

（一）挂牌公告期

自2016年12月29日至2017年1月26日。

（二）信息发布期满后，如未征集到意向受让方，信息发布自动终结。

（三）报名时间

自2017年1月13日至2017年1月26日（每工作日8：00至11:30,14:00至16:30）。

（四）交易保证金的交纳要求及处理

1、交易保证金金额：人民币4200万元。

2、交易保证金交纳时间：报名截止时间前，意向受让方将交易保证金全额支付到安徽长江产权交易所指定账户(以实际到达指定账户时间为准)，否则视同意向受让方自动放弃标的的竞买。

3、交易保证金处理：

（1）意向受让方在交纳保证金后，如非转让方或安徽长江产权交易所的原因，出现以下任何一种情况时，安徽长江产权交易所有权扣除意向受让方交纳的交易保证金，作为违约金：

a.挂牌期间，在转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方已提出有效受让申请并资格审查合格后单方撤回受让申请的。

b.挂牌公告期结束，只产生一个符合条件的意向受让方，该意向受让方未在规定的时间内进行有效报价或未按要求签订《网络报价成交确认单》的。

c.挂牌公告期结束，产生两个或两个以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的或参加后续竞价程序但均未报有效报价导致标的流标的。

d.竞价结束后，意向受让方未按要求签订《网络报价成交确认单》的。

（2）意向受让方在交纳保证金后，如非转让方或安徽长江产权交易所的原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方交纳的交易保证金（扣除双方的交易服务费），作为违约金：

a.受让方在签订《网络报价成交确认单》后的次日起3个工作日内，未按要求与转让方签订《产权交易合同》的。

b.受让方按要求与转让方签订《产权交易合同》后，受让方未按《产权交易合同》要求履约并且《产权交易合同》中有该违约约定的。

（3）意向受让方发生以上（1）或（2）项下的违约行为，导致《产权交易合同》无法履行的，转让方有权对挂牌标的进行重新挂牌。重新挂牌交易时，违约的意向受让方不得报名参加竞买；重新交易的标的成交价款低于本次交易的标的成交价款造成的差价、费用损失、本次交易中的交易服务费及因意向受让方违约而重新挂牌导致交易的标的成交价款迟延履行期间的滞纳金（交易的标的成交价款迟延履行期间为本次挂牌交易付款期限届满次日起至重新挂牌交易付款期截止之日，滞纳金按银行同期贷款基准利率双倍计算），均由违约的意向受让方承担。

（4）签订《网络报价成交确认单》后2个工作日内，成交双方向安徽长江产权交易所支付规定的交易服务费，否则，安徽长江产权交易所于签订《网络报价成交确认单》后的次日起第3个工作日在交易保证金中扣除成交双方的交易服务费。

（5）转让方与受让方签订《产权交易合同》后，交易保证金（如受让方未支付交易服务费，则为扣除受让方应支付的交易服务费后的余款）作为受让方对《产权交易合同》的履约首付款。

（6）未竞得本标的或未通过意向受让方资格审查的意向受让方所交纳的交易保证金，自标的成交的次日起3个工作日内退还。

（五）报名地点

安徽长江产权交易所（安徽省芜湖市渡春路1号（芜湖市人大原办公楼））。

（六）出让文件

每套报名资料费人民币1000元，不论成交与否，资料费概不退还；购买资料时，意向受让方应向安徽长江产权交易所提供相关资料。

（七）报名时应提交的主要资料

详见《出让文件》。

（八）受让方资格审查

由转让方、芜湖市国资委、安徽长江产权交易所等共同成立资格审查小组，对征集到的意向受让方资格进行审查。资格审查时间由转让方与安徽长江产权交易所商定。

（九）交易方式

1、挂牌公告期结束，如征集到一个符合条件的意向受让方，采取协议转让方式：意向受让方在安徽长江产权交易所的组织下进行一人“定时”报价，意向受让方的报价不得低于转让底价并于报价结束后现场签订《网络报价成交确认单》。

2、挂牌公告期结束，如征集到两个及两个以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价（多次报价）的交易方式，确定最终受让价格及受让方后，受让方应于报价结束后即现场签订《网络报价成交确认单》。

3、交易方式由安徽长江产权交易所确定并另行通知。

4、加价幅度由安徽长江产权交易所确定并另行通知。

（十）交易时间

由安徽长江产权交易所确定交易时间，并另行通知。

（十一）受让方按本公告要求签订《产权交易合同》，且付清标的全部转让价款及交易服务费后3个工作日内，安徽长江产权交易所出具《产权交易凭证》。

八、联系方式

安徽长江产权交易所有限公司

联系人：张经理

联系电话：0553-3117525

传 真：0553-3117971

联系地址：安徽省芜湖市渡春路1号（芜湖市人大原办公楼）

奇瑞汽车股份有限公司
2016年12月29日