关于四川夏塞银业有限责任公司74.44%股权及13,501.34万元债权公开转让公告

标的名称

关于四川夏塞银业有限责任公司74.44%股权及13,501.34万元债权公开转让公告

项目编号

GZ18QH020711

挂牌价格

616.94万元

首次登载报刊

标的数量

挂牌起始日期

2018-07-16

挂牌期满日期

2018-08-10

标的所在地区

四川

挂牌公告期

一、转让方承诺

本转让方(含委托转让方)拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属存在部分未办理工商变更登记的股权（即委托转让方之四川康丹矿业有限责任公司于2012年5月，受让四川亿航商贸有限责任公司持有标的企业450万元出资额对应的股权，即持股比例为3.64%，此部分股权已签订股权转让协议但未办理工商变更登记），我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件或成交后解除质押限制； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，则不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价； 5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、标的基本情况

标的名称

关于四川夏塞银业有限责任公司74.44%股权及13,501.34万元债权公开转让公告

资产评估
核准备案情况

评估机构

北京中锋资产评估有限责任公司

评估基准日审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所

评估基准日

2017年12月31日

内部决议情况

西矿股份董事长办公会会议纪要

重 要 信 息 披 露

（一）受托转让 应四川夏塞银业有限责任公司（以下简称“夏塞公司”或“标的企业”）股东鑫达金银开发中心（以下简称“鑫达金银”）、四川康丹矿业有限责任公司（以下简称“四川康丹”）之所托，委托西部矿业股份有限公司（以下简称“西矿股份”）一并转让其所持夏塞公司股权。其中： 1. 鑫达金银所持夏塞公司4%股权，对应注册资本494.6万元，挂牌底价4万元； 2. 四川康丹所持夏塞公司12.94%股权，对应注册资本1600万元，（其中，于2012年5月，四川康丹受让四川亿航商贸有限责任公司持有标的企业450万元出资额对应的股权即3.64%，已签订股权转让协议但未办理股权工商变更登记），挂牌底价12.94万元。 （二）打包价格 西矿股份所持夏塞公司57.5%股权及13,501.34万元附属债权挂牌底价为600万元人民币，鑫达金银所持夏塞公司4%股权挂牌底价为4万元人民币，四川康丹所持夏塞公司12.94%股权挂牌底价为12.94万元人民币，打包挂牌价格合计为616.94万元人民币。 本次转让成交后，西矿股份同意配合解除共同转让夏塞公司股权的质押。 （三）股东优先购买权 夏塞公司现部分股东未明确表示放弃优先购买权。在同等条件下，夏塞公司现股东享有优先购买权。如未在规定时间内参加报名的，则视为放弃优先受让权。 （四）期间损益 夏塞公司从评估基准日到股权及附属债权交割日（以签订产权交易合同为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按照股权比例享有或承担。 （五）重大披露事项 1. 2015年巴塘县环保局向夏塞公司下达《巴塘县环境保护局停产整治决定书》(巴环2015停字[01]号)。 2. 2017年4月，巴塘县国土资源局、巴塘县环保和林业局下发了《巴塘县关于矿业权处置相关工作的通知》（巴国土资发[2017]23号）。 3. 2017年11月，巴塘县环境保护和林业局下达了《关于依法关闭四川夏塞银业有限责任公司夏塞银多金属矿的通告》。 4. 夏塞公司于2010年12月28日取得采矿许可证（权证号：C5100002010124210097588），于2015年06月30日取得探矿权证（权证号：T51120080102000670），现已到期且未能办理延续。 5. 其他详见审计报告、评估报告。 （六）相关税费承担。 股权过户产生的税费按国家有关规定由转、受双方各自承担。 （七）担保情况 2009年，西矿股份与夏塞公司签订《借款合同》，合同约定，西矿股份向夏塞公司提供7033万元资金，用于夏塞公司偿还银行贷款、日常运行资金及基建工程建设，资金占用费按照银行同期贷款利率计算。为此，夏塞公司以截止至2009年末的全部机器设备（共计161项）抵押担保给西矿股份；同时,夏塞公司其他6家股东，即青海新力绒纺对外贸易股份有限公司以其持有标的企业600万元出资额对应的股权、新干县鑫达金属实业有限公司以其持有标的企业1200万元出资额对应的股权、巴塘县矿产工业总公司以其持有标的企业1100万元出资额对应的股权、鑫达金银以其持有标的企业400万元出资额对应的股权、四川康丹以其持有标的企业1150万元出资额对应的股权，四川亿航商贸有限责任公司以其持有标的企业450万元出资额对应的股权（2012年5月，四川亿航商贸有限责任公司将其持有450万元出资额对应的股权转让给四川康丹矿业有限责任公司，但未办理股权工商变更登记），均质押担保给西部矿业股份有限公司，并于2010年1月在当地工商局设立质押登记。

三、转让方基本情况

转让方名称

西部矿业股份有限公司

注册地

青海省西宁市五四大街52号

注册资本(万元)

23,8300

企业性质

股份有限公司

经营规模

大型

经济类型

股份有限（公司

组织机构代码

916300007104492831

所属行业

冶金矿业

持有产(股)权比例

74.44%

拟转让产(股)权比例

74.44%

四、标的企业基本情况

标的企业名称

四川夏塞银业有限责任公司

注册地（住所）

康定县沿河东路28号

法定代表人

李辉

成立时间

2014年9月3日

注册资本(万元)

12,364.92

经济类型

其他

公司类型

其他

组织机构代码

91513300765085181U

经营规模

小型

经营范围

银矿探勘（甘孜州巴塘县）；银多金属及其它有色金属、贵金属矿选矿及其产品销售；铅、锌冶炼及其产品销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定的除外）；主营产品的化学分析；金银稀贵金属及其副产品硫酸、砷、锑的冶炼、加工、贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

是否含有国有划拨土地

否

标的企业股权结构

主要财务指标

产权转让行为批准情况

国资监管机构名称

省级国资委监管

国资监管机构
地区代码

11630000MBOX456209

批准单位名称

青海省政府国有资产监督管理委员会

批准文件文号

青国资产〔2016〕34号

批准文件类型

批复

五、交易条件与受让方资格条件

主要交易条件

转让标的名称

关于四川夏塞银业有限责任公司74.44%股权及13,501.34万元债权公开转让公告

挂牌价格(元)

616.94万元

价款支付方式

一次性支付

与转让相关的其他条件

1. 在挂牌期内可以向产权交易机构查阅本次产权交易文件和对夏塞公司进行尽职调查。项目公告期即为尽职调查期。意向受让方提交申请且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及标的所披露内容，以及已完成对夏塞公司的全方位完整尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让之内容。 2. 意向受让方承诺知悉标的公司的资产、负债、人员、经营现状、工商、税务、环保、安全等方面可能存在的潜在风险，已充分了解标的公司和标的股权的瑕疵和风险及标的公司所在地政府相关环保政策、文件及要求，同意以标的公司现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向转让方主张任何权利，不以不了解标的物状况为由退回标的资产。 3. 接受本转让项目公告的《产权交易合同》（夏塞公司产权交易项目）。 4. 签订《产权交易合同》且受让方支付全部转让价款后，视为转让方已将转让标的控制权移交给受让方，受让方不得以任何理由退还。

受让方资格条件

（一）意向受让方应具备的基本条件 1. 在中国境内依法设立并存续的企业法人、事业单位、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2. 报名时需交纳交易保证金300万元。 3. 国家法律、法规规定的相关条件。 （二）意向受让方的确定 通过公开征集意向受让方，通过网络竞价并按照报价高原则确定受让方。 （三）对意向受让方要求 1. 单一受让主体，不接受任何形式的委托受让、信托受让或联合受让。 2. 意向受让方已完成受让申请的内部决策及审批程序，符合国家有关法律、法规的规定。 3. 意向受让方需具有良好的财务状况和支付能力。

保证金的设定

金额

300万元

交纳时间

本项目选择动态报价方式，意向受让方在提交受让申请同时交纳保证金。

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付。

是否交纳过户保证金

否

过户保证金金额

保证内容

处置方法

1、最终受让方的保证金自动转为交易价款的等额部分； 2、无“保证内容”中任何情形的其他意向受让方，其保证金将在竞价结束后3个工作日内由市场无息原渠道退还。

挂 牌 信 息

挂牌公告期

20个工作日

挂牌期满后如未
征集到意向受让方

信息发布终结

交易方式

网络竞价

六、联系方式

交易机构名称

青海省产权交易市场

交易所属部门

交易审核部

机构联系人

张先生

部门联系人

沈先生

机构联系电话

18697252118

部门联系电话

18298498167