青海省产权交易市场完成西海煤炭公司混改资本运作

青海省产权交易市场

简  报  

2020年第11期(总211期) 

办公室      2020年8月26日    

青海省产权交易市场完成西海煤炭公司混改资本运作

——青海省西海煤炭开发有限责任公司的混改历程

    国企混改是一项事关国家经济全局的重大战略措施，也是实现国有资产保值增值的有效方式。2020年8月份，青海省汽车运输集团有限公司（青运集团）所持有青海省西海煤炭开发有限责任公司（西海煤炭公司）60%股权（拆分为35%和25% 的比例），通过青海省产权交易市场以1.75亿元和1.25亿元引进两家战略投资者，成功实现了企业改制与资产增值。

（网站门户图）

    一、项目描述

    1、项目背景

    青海省西海煤炭开发有限责任公司属青海省汽车运输集团有限公司属国有全资企业，成立于2003年，注册资金36322.45万元。因西海煤炭公司经营现状与运营困难，青运集团拟对西海煤炭公司进行混合所有制改革，青运集团以40%的股权占比进行相对控股，其余60%股权拟采取分割股权的形式引进两家战略投资者。

（西海煤炭公司办公楼）

    2、方案设计

    2020年4月26日，西海煤炭公司职工代表大会决议并通过了《关于成立青海省西海煤炭开发有限责任公司改革发展领导小组及企业发展思路、方向的讲话》，同日青运集团召开了集团公司党委扩大会议，会议针对西海煤炭公司企业改革的意向以专报的形式上报省国资委进行报批。2020年5月15日，青海省政府国资委印发了《关于转让青海省西海煤炭开发有限责任公司部分股权事宜的批复》，国资委批复要求将60%股权拆分为35%和25%的比例，通过产权交易市场公开挂牌，引入两家独立战略投资者。

    依据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令）、《青海省企业国有资产交易监督管理办法》（青国资产〔2017〕339号）、青海省政府国资委《关于转让青海省西海煤炭开发有限责任公司部分股权事宜的批复》（青国资产〔2020〕89号）及《青海省汽车运输集团有限公司第七届第13次董事会决议》纪要，青运集团决定将其持有的西海煤炭公司60%股权在青海省产权交易市场挂牌转让。

    青海省产权交易市场协助青运集团对标的企业开展了尽职调查、分析论证，与青运集团共同制定了改制青运集团案。方案对受让方提出了特定要求：1、意向受让方具有煤炭行业（矿产领域）经营管理经验的优先；2、为确保西海煤炭公司的实际控制权不发生转移，严格审核受让人资质，排除两家受让人为一致行动人的情形。

    二、调研筹划

    2020年6月15日，青海省产权交易市场在接到青运集团的委托之后，迅速成立了专项团队对标的进行了大量的走访和实地考察。根据项目团队掌握的实际情况，运用SWOT分析法对项目进行了认真研判。

    （一）对项目进行详细分析

    1、企业的优势

    （1）西海煤炭公司属青运集团属国有全资企业，在发展壮大的17年里，公司技术力量雄厚，拥有高质量的产品和专业的销售团队，属于海北煤炭及制品批发黄页行业。

（西海煤炭公司经营状态）

    （2）本次青运集团转让西海煤炭公司的3亿元股份为青运集团持有，占总股本的60%，是相对控股股东。

    （3）该企业按照青海省政府国资委的统一部署，股权转让实施后将以改革发展新机遇、新挑战，团结一致、坚定信心，努力实现企业效益与职工利益共赢的奋斗目标为依托，为共创西海煤炭改革发展新辉煌努力奋斗，同时将拉动区域经济的发展。

    2、企业发展存在的问题

    （1）企业生产经营工作处于改革发展关键时期，面临诸多问题与困难，受近年来煤炭市场持续低迷影响，所属先锋井45万吨/年及默勒二矿60万吨/年矿井建设项目已全面停工。

    （2）近几年，因流动资金缺乏，致使企业存在很多债务问题，存在欠发欠缴职工工资和住房公积金等问题。

    （二）投资人定位。

    关于投资人，主要有以下几个要求：

    （1）意向受让方必须为合法存续的企业法人，要具备良好的企业经营管理水平、商业信誉、财务状况和支付能力。

    （2）按青运集团的要求，为确保西海煤炭开发有限责任公司的实际控制权不发生转移，排除两家受让人为一致行动人的情形。

    （3）意向受让方须具有煤炭行业（矿产领域）经营管理经验。

    根据以上要求，项目团队在青海产权交易所网站及微信公众平台等媒体发布《产权交易公告》，并向全国产权交易协会进行了定向推介。针对主要的意向投资人，重点介绍了标的企业发展前景等潜在价值。

    （三）交易方式选择。

    基于青运集团对标的企业存续发展方面的多项要求，项目团队建议青运集团采取综合评审的方式，以便突出意向受让方除了转让价格以外的其他软实力因素。但随着工作的深入，工作人员了解到，意向受让方很有可能集中出现关联性企业。为了防止围标、串标的发生，项目团队向青运集团建议采取限时网络竞价的方式，同时严格审查意向受让方的相互独立性。

    公告发布期内共产生3家意向受让方，分别为浙江中域控股有限公司35%、青海又飞矿业有限公司25% 、浙江天泽水电开发有限公司25%（与浙江中域控股有限公司股东具有关联性）。

    在项目运作过程中，为了防止意向买受人串通，在报名受理和网络竞价培训环节，工作人员采取错峰报名的方式，收取有关资料并对意向受让方进行网络竞价培训。

    （四）现场竞价。

    2020年7月15日，西海煤炭公司35%股权项目网络竞价结束；2020年7月23日，西海煤炭公司25%股权项目网络竞价结束。在历经1个月挂牌，前后7日竞价，青海省产权交易市场按照有关法律、法规及国资监管的相关规定，严格履行程序，规范运作，防范风险，成功为西海煤炭公司引进了两家战略投资者。

    三、总结分析

    西海煤炭公司60%股权转让项目，是青海省产权交易市场完成国企混改资本运作的又一成功案例，该项目的成功，得益于项目团队的服务创新—网络竞价异地操作模式。青海省产权交易市场前期对意向受让方的经办人员进行业务操作培训，意向受让方不需到标的所在地，由青海省产权交易市场网络部相关工作人员对意向受让方进行业务指导，最终成功开展的网络竞价项目，为青运集团和意向受让方提供了主动服务、全程指导，真正体现了产权交易机构作为市场平台的专业服务功能。

    在项目操作过程中，青海省产权交易市场积极发挥桥梁纽带作用，在方案设计、市场推介、交易撮合方面深度参与，最终促成此次股权项目顺利成交，既体现了专业服务能力，也为产权市场操作的增资项目积累了经验。同时也说明，在国企改革和区域发展战略之中，青海省产权交易市场扮演的角色必将越来越重要，发挥的功能必将越来越强大。

    通过该项目的运作，我们清楚地认识到，要做好产权交易工作，必须要将现代化技术和全方位服务充分结合起来，真正实现国有产权交易的阳光操作。

    1、规范内部决策程序。

    在青海省产权交易市场的协助下，青运集团按照《关于规范国有企业改制工作的意见》和《企业国有产权转让管理暂行办法》等法规，严格履行了企业改制法规宣传学习、内部决策、改制方案及配套文件制定、清产核资、财务审计、资产评估、职代会审议和政府相关部门审批等内部程序。

    2、规范市场运作程序。

    青海省产权交易市场按市场相关规定审查了青运集团所提交的全部要件，挂牌公示20个工作日。严格履行程序，规范运作，防范风险，有效地规避了无形资产流失的风险。

    3、阳光交易平台。

    网络竞价为国有资产稳妥退出、民营资本顺利进入国有企业创造了公开、公平、公正的竞争环境，避免了国有企业转制和国有资产转让中的不规范操作。把整个转制和交易过程放在“阳光地带”，使有实力参与国有企业改革的各所有制的企业、自然人均等地享有受让国有产权的机会。

    4、各参与方实现共赢。

    西海煤炭公司股权的成功转让，实现了青运集团、标的企业和受让方“三方共赢”和政府满意、出让方满意、受让方满意、企业满意、市场满意“五个满意”，充分体现了企业国有产权进场转让的必要性，体现了产权交易市场的信息辐射功能、价格发现功能和资源优化配置功能。

    伴随着国有企业深化改革，产权市场现已成为中国资本市场的重要组成部分，业务已经跨界向行政事业单位资产处置、涉讼资产处置、债权等公共资源领域发展，同时也吸引了很多非公产权进场交易。

    青海省产权交易市场正是通过这些要素形成的各种权益，为国有企业提供了专业化服务，受到了青运集团及其他国有企业的一致好评，也为产权交易的发展夯实了基础、拓展了空间，特别是对从业人员的能力素质提升提出了更高要求，也创造了学以致用的场所和平台。

青海省产权交易市场资质与功能：

国务院国资委确定从事央企实物资产转让的交易平台

国务院国资委、财政部备案

青海省国资委确定的国有企业产权转让、金融资交易平台

国家国有产权网络交易及网络监测平台

中国企业国有产权交易机构协会理事单位

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